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煙焰張天，人馬燒溺，死者甚眾。北軍大潰。操引兵從華容道步走，劉備與周瑜水陸併進，追操至南郡，操軍死者大半。操乃留曹仁、徐晃守江陵，引兵北還。於是吳將士形勢自倍，瑜乃渡江，屯北岸，與曹仁相拒。劉備表劉琦為荊州刺史，引兵巡武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，皆降之。周瑜攻曹仁歲余，殺傷甚眾，仁委城走，瑜屯據江陵。會劉琦卒，權以備領荊州牧，周瑜分南岸地以給備。權以妹妻備。妹才捷剛猛，有諸兄風，侍婢百餘人，皆執刀侍立，備每入，心常懍僳。周瑜還江陵，道病，與權箋曰：「方今曹操在北，疆場未靜，劉備寄寓，有似養虎，天下之事，未知終始。魯肅忠烈，臨事不苟，可以代瑜，倘所言可採，瑜死不朽矣！」卒於巴邱。權即命魯肅代瑜領兵。魯肅勸權以荊州借備，相與共拒曹操，權從之。曹操謀取巴蜀，據吳之上流以伐吳，乃遣司隷校尉鐘繇等討張魯。
韓遂、馬超在陝西隴地，疑為襲己，十部俱反，操自將擊之。
夾潼關而陳，令徐晃、朱靈以兵四千人渡蒲阪津，據河西為營，操乃北渡河，兵眾先行，而自斷後。超將萬餘人，攻之，矢下如雨，操據胡床不動。及事急，都尉許褚扶操上船，船工中流矢死，褚左手舉馬鞍蔽操，右手划船。校尉丁裴放牛馬以餌賊，操乃得渡。超等挑戰，不許。操與韓遂有舊，請與遂相見，交馬語移時，但說京都舊話，撫手歡笑，而不及軍事。既罷，超問遂曰：「曹操何言？」遂曰：「無所言也。」超心疑之。他日，曹操又與遂書，多所點竄，如遂改定者，韓遂、馬超遂自相疑貳。操先以輕兵挑戰，後縱虎騎夾攻，大破之。遂、超奔涼州，操追至安定而還。操既還，馬超復率羌胡攻隴上諸縣，郡縣皆應之。輯阜、姜敘等起兵討超，超大敗，南奔張魯，後三年，降于劉備。西平、金城諸將共殺韓遂，送詣操降。
卻說劉備以龐統為耒陽令，不治，免官。魯肅遺劉備書曰：「龐士元非百里才也，使處治中、別駕之任，始得展其驥足耳！」
諸月葛亮亦言之。備見統，與言談，大器之，遂用統為治中，相衙門于諸葛亮。初，劉焉為益州牧，見漢亂，陰蓄異志。沛人張魯，自乃祖道陵以來，世為五斗米道，客居于蜀，焉以為督義司馬，與合兵掩殺漢中太守，斷斜谷關。及焉卒，子璋立，張魯以璋閹弱，遂據漢中扶風。法正為璋軍議校尉，璋不能用，悒悒不得志。益州別駕架松與正善，自負其才，度璋不足以有為，勸璋結備以討張魯。璋曰：「誰可為使？」松舉法正。璋然之，遣正將兵四千迎備。主簿黃權切諫，璋不聽。法正至荊州，陰說劉備舉益州，備疑而未決，龐統曰：「益州土沃財富，大業可成，逆取順守，古人所貴，若事成之後，封以大國，何負于信。今日不敢，終為他人利耳。」備以為然，乃留諸葛亮、關公等守荊州，自將步卒數萬人入益州。備至巴郡，太守嚴顏拊心嘆曰：「此所謂獨坐深山，引虎自衛者也。」備至涪，璋往會之，增備兵，厚加資給，使擊張魯。備北到葭萌，不即討魯，厚樹碑以收民心。劉備在葭萌，龐統言于備曰：「今陰選精兵，晝夜兼行，徑襲成都，此上策也。楊懷、高沛，璋之名將，各擁強兵據關隘，聞數諫璋，遣將軍還荊州。將軍遣人相聞，說荊州有急，欲還救之，二子喜，必來見，因而執之，取其兵，進向成都，此中計也。退還白帝，連引荊州，徐徐，圖之，此下計也。若沉吟不去，將至大困，不可救矣。」備用其中計；進據涪城。諸葛亮留關公守荊州，與張飛、趙雲將兵溯流，克巴東，破巴郡，獲太守嚴顏。飛呵顏曰：「何以不降？」
顏曰：「卿等無狀，侵奪我州。我州但有斷頭將軍，霜降將軍也！」飛壯而釋之，引為賓客。分遣趙雲叢外水定江陽、犍為，飛定巴西、德陽，龐統中流矢卒。馬超知張魯無成，亦來降備。
時劉璋城中，尚有精兵三萬餘人，糧草支一年，吏民廊欲死戰。
璋曰：「我爺子在州二十餘年，無恩德于百姓。於心何安！」
遂牙城出降。備遷劉璋于荊州公安縣，盡歸其財物。備自領益州牧，政事悉委于諸葛亮。亮用人行政，事事咸宜。劉璋每事從寬，亮糾之以嚴，而屬大治。孫權令諸葛瑾從備還索荊州諸郡，備不許，權遂置長沙、零陵、桂陽三郡長吏，關公皆逐之。
