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於是昭王為隈築宮而師之。樂毅自魏往，鄒衍自齊往，劇辛自趙往，士爭湊燕。燕王弔死問生，與百姓同其甘苦。二十八年，燕國殷富，士卒樂佚輕戰。於是遂以樂毅為上將軍，與秦、楚、三晉合謀以伐齊。齊兵敗，閔王出走于外。燕兵獨追北，入至臨淄，盡取齊寶，燒其宮室宗廟。齊城之不下者，唯獨莒、即墨。
十三 齊伐宋
齊伐宋，宋急。蘇代乃遺燕昭王書曰：“夫列在萬乘，而寄質于齊，名卑而權輕。奉齊助之伐宋，民勞而實費。破宋，殘楚淮北，肥大齊，讎強而國弱也。此三者，皆國之大敗也，而足下行之，將欲以除害取信于齊也？而齊未加信于足下，而忌燕也愈甚矣。然則足下之事齊也，失所為矣。夫民勞而實費，又無尺寸之功，破宋肥讎，而世負其禍。夫以宋加淮北，強萬乘之國也，而齊並之，是益一齊也。九夷方七百里，加之以魯、衛，此所謂強萬乘之國也，而齊並之，是益二齊也。夫一齊之強，而燕猶不能支也，今乃以三齊臨燕，其禍必大矣。
「雖然，臣聞知者之舉事也，轉禍而為福，因敗而成功者也。齊人紫敗素也，而賈十倍。越王勾踐棲于會稽，而後殘吳霸天下。此皆轉禍而為福，因敗而為功者也。今王若欲轉禍而為福，因敗而為功乎？則莫如遙伯齊而厚尊之，使使盟于周室，盡焚天下之秦符，約曰：『夫上破秦，其次長賓之。』秦挾賓以待破，秦王必患之。秦五世以結諸侯，今為齊下；秦王之志：『苟得窮齊，不憚以一國都為功。』然而王何不使布衣之人，以『窮齊』之說說秦，謂秦王曰：『燕、趙破宋肥齊，尊齊而為之下者，燕、趙非利之也，弗利而勢為之者何也？以不信秦王也。今王何不使可以信者接收燕、趙。今涇陽君若高陵君先於燕、趙，「秦有變，因以為質。」則燕、趙信秦矣。秦為西帝，趙為中帝，燕為北帝，立為三帝而以令諸侯。韓、魏不聽，則秦伐之。齊不聽，則燕、趙伐之。天下孰敢不聽？天下服聽，因驅韓、魏以攻齊，曰：「反宋地，而歸楚之淮北。」夫反宋地，歸楚之淮北，燕、趙之所同利也；並立三帝，燕、趙之所同願也。夫實得所利，名得所願，則燕、趙之棄齊也，猶釋弊躧。今王之不收燕、趙，則齊伯必成矣。諸侯戴齊，而王獨弗從也，是國伐也。諸侯戴齊，而王從之，是名卑也。王不受燕、趙，名卑而國危；王收燕、趙，名尊而國寧。夫去尊寧而就卑危，知者不為也。』秦王聞若說也，必如刺心然，則王何不務使知士以若此言說秦，秦伐齊必矣。夫取秦，上交也；伐齊，正利也。尊上交，務正利，聖王之事也。」
燕昭王善其書，曰：「先人嘗有德蘇氏，子之之亂，而蘇氏去燕。燕欲報仇于齊，非蘇氏莫可。」乃召蘇氏，復善待之。與謀伐齊，竟破齊，閔王出走。
十四 蘇代謂燕昭王
蘇代謂燕昭王曰：「今有人于此，孝若曾參、孝己，信如尾生高，廉如鮑焦、史鰌，兼此三行以事王，奚如？」王曰：「如是足矣。」對曰：「足下以為足，則臣不事足下矣。臣且處無為之事，歸耕乎周之上地，耕而食之，置而衣之。」王曰：「何故也？」對曰：「孝如曾參、孝己，則不過養其親耳；信如尾生高，則不過不欺人耳；廉如鮑焦、史鰌，則不過不竊人之財耳。今臣為進取者也。臣以為廉不與身俱達，義不與生俱立。仁、義者，自完之道也，非進取之術也。」
王曰：「自憂不足乎？」對曰：「以自憂為足，則秦不出殽塞，齊不出營丘，楚不出疏章。三王代位，五伯改政，皆以不自憂故也。若自憂而足，則亦之周負籠耳，何為煩大王之廷耶？昔者楚取章武，諸侯北面而朝；秦取西山，諸侯西面而朝。曩者使燕母去周室之上，則諸侯不為別馬而朝矣。臣聞之，善為事者，先量其國之大小，而揆其兵之強弱，故功可成，而名可立也；不能為事者，不先量其國之大小，不揆其兵之強弱，故功不可成而名不可立也。今王有東嚮伐齊之心，而愚臣知之。」
王曰：「子何以知之？」對曰：「矜戟砥劍，登丘東嚮而嘆，是以愚臣知之。今夫烏獲舉千鈞之重，行年八十，而求扶持。故齊雖強國也，西勞于宋，南罷于楚，則齊軍可敗，而河間可取。」
燕王曰：「善。吾請拜子為上卿，奉子車百乘，子以此為寡人東遊于齊，何如？」對曰：「足下以愛之故與，則何不與愛子與諸舅、叔父、負床之孫？不得，而乃以與無能之臣，何也？王之論臣，何如人哉？今臣之所以事足下者，忠信也，恐以忠信之故得罪于左右。」
王曰：「安有為人臣盡其力，竭其能，而得罪者乎？」對曰：「臣請為王譬。昔周之上埊嘗有之。其丈夫官三年不歸，其妻愛人。其所愛者曰：『子之丈夫來，則且奈何乎？』其妻曰：『勿憂也，吾已為藥酒而待其來矣。』已而其丈夫果來，於是因令其妾酌藥酒而進之。其妾知之，半道而立。慮曰：『吾以此飲吾主父，則殺吾主父；以此事告吾主父，則逐主母。與殺吾主父、逐吾主母者，寧佯躓而覆之。』於是因佯僵而仆之。其妻曰：『為子遠行來之，故為美酒，今妾奉而仆之。』其丈夫不知，縛其妾而笞之。故妾所以笞者，忠信也。今臣為足下使于齊，恐忠信不諭于左右也。臣聞之曰：‘萬乘之主，不制於人臣；十乘之家，不制於眾人；疋夫徒步之士，不制於妻妾。而又況于當世之賢主乎？臣請行矣，願足下之無制於群臣也。」
十五 燕王謂蘇代
燕王謂蘇代曰：「寡人甚不喜訑者言也。」蘇代對曰：「周埊賤媒，為其兩譽也。之男家曰：『女美，之女家曰：‘男富。』然而周之俗，不自為取妻。且夫處女無媒，老且不嫁；舍媒而自衒，弊而不售。順而無敗，售而不弊者，唯媒而已矣。且事非權不立，非勢不成。夫使人坐受成事者，唯訑者耳。」王曰：「善矣。」
卷三十 燕策二
一 秦召燕王
秦召燕王，燕王欲往。蘇代約燕王曰：“楚得枳二國亡，齊得宋而國亡，齊、楚不得以有枳、宋事秦者，何也？是則有功者，秦之深讎也。秦取天下，非行義也，暴也。
“秦之行暴于天下，正告楚曰：『蜀地之甲，輕舟浮于汶，乘夏水而下江，五日而至郢。漢中之甲，乘舟出於巴，乘夏水而下漢，四日而至五渚。寡人積甲宛，東下隨，知者不及謀，勇者不及怒，寡人若射隼矣。王乃待天下之攻函谷，不亦遠乎？』楚王為是之故，十七年事秦。
