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丁亥，魏懷州民伊祁苟自稱堯後，聚眾于重山作亂；洛州刺史馮熙討滅之。馮太后欲盡誅闔城之民，雍州刺史張白澤諫曰：「凶渠逆黨，盡已梟夷；城中豈無忠良仁信之士，奈何不問白黑，一切誅之！」乃止。
十二月，魏皮歡喜軍至建安，楊文弘棄城走。
初，沈攸之與蕭道成於大明、景和之間同直殿省，深相親善，道成女為攸之子中書侍郎文和婦。攸之在荊州，直閣將軍高道慶，家在華容，假還，過江陵，與攸之爭戲槊。馳還建康。言攸之反狀已成，請以三千人襲之。執政皆以為不可，道成仍保證其不然。楊運長等惡攸之，密與道慶謀遣刺客殺攸之，不克。會蒼梧王遇弒，主簿宗儼之、功曹臧寅勸攸之因此起兵。攸之以其長子元琰在建康為司徒左長史，故未發。寅，凝之之子也。
時楊運長等已不在內，蕭道成遣元琰以蒼梧王刳斫之具示攸之。攸之以道成名位素出己下，一旦專制朝權，心不平，謂元琰曰：「吾寧為王陵死，不為賈充生。」然亦未暇舉兵。乃上表稱慶，因留元琰。
雍州刺史張敬兒，素與攸之司馬劉攘兵善，疑攸之將起事，密以問攘兵。攘兵無所言，寄敬兒馬鐙一隻，敬兒乃為之備。
攸之有素書十數行，常韜在裲襠角，雲是明帝與己約誓。攸之將舉兵，其妾崔氏諫曰：「官年已老，那不為百口計！」攸之指裲襠角示之，且稱太后使至，賜攸之燭，割之，得太后手令云：「社稷之事，一以委公。」於是勒兵移檄，遣使邀張敬兒及豫州刺史劉懷珍、梁州刺史梓潼范柏年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵內史王文和同舉兵。敬兒、懷珍、文和並斬其使，馳表以聞；文和尋棄州奔夏口。柏年、道和、佩玉皆懷兩端。道和，後秦高祖之孫也。
辛酉，攸之遣輔國將軍孫同等相繼東下。攸之遺道成書，以為：「少帝昏狂，宜與諸公密議，共白太后，下令廢之；奈何交結左右，親行弒逆，乃至不殯，流蟲在戶？凡在臣下，誰不惋駭！又，移易朝舊，佈置親黨，宮閣管籥，悉關家人。吾不知子孟、孔明遺訓固如此乎！足下既有賊宋之心，吾寧敢捐包胥之節邪！」朝廷聞之，恟懼。
丁卯，道成入守朝堂，命侍中蕭嶷代鎮東府，撫軍行參軍蕭映鎮京口。映，嶷之弟也。戊辰，內外纂嚴。己巳，以郢州刺史武陵王贊為荊州刺史。庚午，以右衛將軍黃回為郢州刺史，督前鋒諸軍以討攸之。
初，道成以世子賾為晉熙王燮長史，行郢州事，修治器械以備攸之。及征燮為揚州，以賾為左衛將軍，與燮俱下。劉懷珍言于道成曰：「夏口衝要，宜得其人。」道成與賾書曰：「汝既入朝，當須文武兼資與汝意合者，委以後事。」賾乃薦燮司馬柳世隆自代。道成以世隆為武陵王贊長史，行郢州事。賾將行，謂世隆曰：「攸之一旦為變，焚夏口舟艦，沿流而東，不可制也。若得攸之留攻郢城，必未能猝拔。君為其內，我為其外，破之必矣。」及攸之起兵，賾行至尋陽，未得朝廷處分，眾欲倍道趨建康，賾曰：「尋陽地居中流，密邇畿甸。若留屯湓口，內籓朝廷，外援夏首，保據形勝，控制西南，今日會此，天所置也。」或以為湓口城小難固，左中郎將周山圖曰：「今據中流，為四方勢援，不可以小事難之；苟眾心齊一，江山皆城隍也。」庚午，賾奉燮鎮湓口；賾悉以事委山圖。山圖斷取行旅船板以造樓櫓，立水柵，旬日皆辦。道成聞之，喜曰：「賾真我子也！」以賾為西討都督。賾啟山圖為軍副。時江州刺史邵陵王友鎮尋陽，賾以為尋陽城不足固，表移友同鎮湓口，留江州別駕豫章胡諧之守尋陽。
湘州刺史王藴遭母喪罷歸，至巴陵，與沈攸之深相結。時攸之未舉兵，藴過郢州，欲因蕭賾出弔作難，據郢城。賾知之，不出。還，至東府，又欲因蕭道成出弔作難，道成又不出。藴乃與袁粲、劉秉密謀誅道成，將帥黃回、任候伯、孫曇瓘、王宜興、卜伯興等皆與通謀。伯興，天與之子也。
道成初聞攸之事起，自往詣粲，粲辭不見。通直郎袁達謂粲「不宜示異同」，粲曰：「彼若以主幼時艱，與桂陽時不異，劫我入台，我何辭以拒之！一朝同止，欲異得乎！」道成乃召褚淵，與之連席，每事必引淵共之。時劉韞為領軍將軍，入直門下省；卜伯興為直閣，黃回等諸將皆出屯新亭。
