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孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵，亦不設備，日于道室稽顙跪咒。官屬請出兵討恩，凝之曰：「我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。」及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走，恩執而殺之，並其諸子。凝之妻謝道藴，弈之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人，乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝釒咸，吳郡陸瑰、吳興丘尪、義興許充之、臨海周冑、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝沖、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、沖，皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。恩據會稽，自稱征東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰「長生人」，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七、八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚于會稽；婦人有嬰兒不能去者，投于水中，曰：「賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。」恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。
自帝即位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相同雅之所制，朝廷所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蜂起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼。常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元為領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩；劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
西秦以金城太守辛靜為右丞相。
十二月，甲午，燕燕郡太守高湖帥戶三千降魏。湖，泰之子也。
丙午，燕主盛封弟淵為章武公，虔為博陵公，子定為遼西公。
丁未，燕太后段氏卒，謚曰惠德皇后。
謝琰擊斬許允之，迎魏隱還郡，進擊丘尪，破之，與劉牢之轉鬥而前，所向輒克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，進臨浙江。詔以牢之都督吳都諸軍事。
初，彭城劉裕，生而母死，父翹僑居京口，家貧，將棄之。同郡劉懷敬之母，裕之從母也，生懷敬未期，走往救之，斷懷敬乳而乳之。及長，勇健有大志。僅識文字，以賣履為業，好樗蒲，為鄉閭所賤。劉牢之擊孫恩，引裕參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，咸共嘆息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服至建康。」既而聞牢之臨江，曰：「我割浙江以東，不失作句踐！」戊申，牢之引兵濟江，恩聞之，曰：「孤不羞走。」遂驅男女二十餘萬口東走，多棄寶物、子女于道，官軍競取之，恩由是得脫，復逃入海島。高素破恩黨于山陰，斬恩所署吳郡太守陸瑰、吳興太守丘尪、餘姚令吳興沈穆夫。
東土遭亂，企望官軍之至，既而牢之等縱軍士暴掠，士民失望，郡縣城中無復人跡，月餘乃稍有還者。朝廷憂恩復至，以謝琰為會稽太守、都督五郡軍事，帥徐州文武戍海浦。
以元顯錄尚書事。時人謂道子為東錄，元顯為西錄；西府車騎填湊，東第門可張羅矣。元顯無良師友，所親信者率皆佞諛之人，或以為一時英傑，或以為風流名士。由是元顯日益驕侈，諷禮官立議，以己德隆望重，既錄百揆，百揆皆應盡敬。於是公卿以下，見元顯皆拜。時軍旅數起，國用虛竭，自司徒以下，日廩七升，而元顯聚斂不已，富逾帝室。
殷仲堪恐桓玄跋扈，乃與楊佺期結昏為援。佺期屢欲攻玄，仲堪每抑止之。玄恐終為殷、楊所滅，乃告執政，求廣其所統；執政亦欲交構，使之乖離，乃加玄都督荊州四郡軍事，又以玄兄偉代佺期兄廣為南蠻校尉。佺期忿懼。楊廣欲拒桓偉，仲堪不聽，出廣為宜都、建平二郡太守。楊孜敬先為江夏相，玄以兵襲而劫之，以為諮議參軍。
佺期勒兵建牙，聲雲援洛，欲與仲堪共襲玄。仲堪雖外結佺期而內疑其心，苦止之；猶虎弗能禁，遣從弟遹屯于北境，以遏佺期。佺期既不能獨舉，又不測仲堪本意，乃解兵。
