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二年，進規蘇州，偕鴻章弟鶴章及英將戈登克太倉，賊酋蔡元隆詐降，擊殲之。鴻章令學啟總統諸軍，學啟曰：「崑山三面阻水，一面陸路達蘇州，先斷其陸，乃可克。」偕郭松林破蘇州援賊於正儀鎮，遂克崑山，以提督記名，予一品封典。連拔花涇、同裡，克吳江。賊憑太湖結寨，學啟扼飛虹橋，殲其酋徐尚友，乘勝破湖賊，悉平洞庭東山諸壘。
七月，直抵蘇州婁門外永定橋駐軍。蘇州城大，四面阻水，寶帶橋為太湖鎖鑰，賊死力爭拒，合水陸軍大破之，平其壘，親督軍扼守。李秀成自江寧率眾來援，大戰竟日，擊走之。城賊數萬復來爭，亦擊退。進破五龍橋賊壘，留營駐守，分兵破嘉、湖援賊於百龍橋、八坼，逐北至平望。
十月，李秀成糾李侍賢同踞無錫以為援，為劉銘傳、李鶴章所綴，學啟督戰益急，連破賊於蠡口、黃埭，攻破滸墅關及十里亭、虎丘賊壘，於是蘇州之圍遂合。賊自盤門至婁門連壘十餘裡，號曰「長城」，亦悉破。秀成知不可為，又江寧被圍急，遂以城守付其黨譚紹光，自出走。
賊酋郜雲官與副將鄭國魁舊識，密介通款，學啟與國魁及戈登單舸見雲官於洋澄湖，令斬紹光為信。秀成行三日，紹光會諸酋議事，雲官即座上殺之，開齊門降。明日，學啟入城，賊酋列名者八人，雲官外，曰伍貴文、汪安均、周文佳、範啟發、張大洲、汪懷武、汪有為，皆歃血為誓，然未薙發，乞總兵副將官職，署其眾為二十營，劃半城為屯。學啟佯許，密請李鴻章誅之。鴻章謂殺降不祥，且堅他賊死拒心，未決。學啟曰：「今賊眾尚不下二十萬，多吾軍數倍，徒以戰敗畏死乞降，心故未服。分城而處，變在肘腋，何以善其後？」鴻章乃許之。次日，諸酋出城謁鴻章，留宴軍中。酒半，健卒百餘挺矛入，刺八人皆死。學啟嚴陣入城，以雲官等首示眾眾曰：「八人反側，已伏誅矣！」賊黨驚擾，殺其悍者數百人，餘不問，分別遣留，皆帖服，蘇州平。乘勝偕李朝斌水師克平望，復嘉善。
三年春，進規嘉興，薄城下，破西門、北門賊壘七，分兵克秋涇、吳涇、合歡橋諸賊壘，逼賊築砲台。賊自盛澤、新塍來援，皆擊走之，圍攻匝月，毀賊砲台二十餘。發地雷，裂城百丈，揮軍肉薄而登，忽中槍貫腦，踣而復起，部將劉士奇繼之，遂克嘉興。捷聞，詔嘉其身受重傷，攻拔堅城，命安心醫治，頒賞珍品。尋以創重卒於軍。李鴻章疏陳其兩年之間，復江、浙名城十數，克蘇州為東南第一戰功。優詔賜恤，稱其謀勇兼優，贈太子太保，特遣員賜祭一罈，安慶、蘇州、嘉興建專祠，謚忠烈，予騎都尉兼雲騎尉世職，又加恩予三等輕車都尉世職，併為三等男爵。初學啟投誠時，妻子皆為賊殺，以弟子建勛嗣，襲爵。
何安泰，安徽舒城人。少為傭，陷賊，從學啟來歸，轉戰，無役不從。積功至記名總兵，加提督銜。從攻嘉興，履冰薄城，躍登中槍，死之，贈太子少保，予騎都尉世職。嘉興人哀之，為祠以祀。
鄭國魁，安徽合肥人。鹹豐十年，兩江總督何桂清令募勇屯無錫高橋，桂清棄軍走，國魁從提督曾秉忠於上海。初李鴻章督師江蘇，檄領親兵水師後營，四江口、崑山、寶帶橋諸戰，功皆最，累擢至副將。蘇州既合圍，郜雲官與譚紹光不協，國魁遣人說之降，從程學啟會雲官，許雲官等二品武職，折箭誓不殺降，雲官如約獻城。國魁先往宣諭，次日，大軍始入。既而雲官等駢誅，國魁涕泣不食，自謂負約，辭不居功，仍以總兵記名，賜號勃勇巴圖魯。從克嘉興、江陰、常州，予一品封典。同治五年，從剿東撚，駐防山東嶧縣。撚平，以提督記名。光緒中，署天津鎮總兵。卒，附祀學啟專祠，蘇州士民思其功，建祠祀之。
劉銘傳，字省三，安徽合肥人。少有大志。鹹豐四年，粵匪陷廬州，鄉團築堡自衛。其父惠世為他堡豪者所辱，銘傳年十八，追數里殺之，自是為諸團所推重。從官軍克六安，援壽州，獎敘千總。
同治元年，李鴻章募淮軍援江蘇，銘傳率練勇從至上海，號銘字營。招撫南匯降賊吳建瀛、劉鬰林眾四千人，簡精鋭隷其軍。賊由川沙來犯，擊敗之，連克奉賢、金山衛，累功擢參將，賜號驃勇巴圖魯。又破賊野鷄墩、四江口，擢副將。常熟守賊以城降，被圍。二年春，銘傳會諸軍克福山，大破賊，解常熟圍，以總兵記名。進規江陰，楊厙為沿江要衝，悍賊堅守，銘傳會黃翼升水師進攻，賊由無錫、江陰兩路來援，迭受創退。李秀成糾眾十餘萬分水陸復來援，銘傳力戰敗之。七月，乘勝攻江陰，擒斬二萬，克其城，以提督記名。尋復無錫，加頭品頂戴。是年冬，進攻常州，敗賊於奔牛鎮。賊目邵小雙降，令扼丹陽。援賊以輪舟至，犯奔牛，以掣圍城之師，奮擊，破三十餘壘，毀其舟。三年春，合圍，破闉而入，擒斬賊首陳坤書，克常州，賜黃馬褂。進屯句容，江寧尋下，餘黨擁洪福瑱踞廣德，會諸軍擊走之。
四年，曾國籓督師剿撚匪，主用淮軍。淮軍自程學啟歿後，銘傳為諸將冠。調駐濟寧，尋分重兵為四鎮。銘傳移駐周家口，迭破賊瓦店、南頓、扶溝，改為移擊之師，擢直隷提督。援湖北，克黃陂，追賊至潁州，大敗之。銘傳建議平原追賊不能制其死命，乃築長堤，自河南至山東運河，驅賊沙河以南蹙之。工甫竣，豫軍防地為賊所破，乃分軍追剿，破之於钜野。撚酋張總愚竄陝西，任柱、賴文光留山東，自此分為東西。
李鴻章代國籓督師，銘傳專剿東撚，東至鄆城，西至京山，大小數十戰。六年春，賊走尹隆河，與鮑超約期會擊。銘傳先期至，戰失利，部將唐殿魁死之。休屯信陽，整軍復進，追賊至山東。覆議自運河至膠、萊，長圍困賊，杜其西趨。時兵、賊俱疲，朝命督戰益急，鴻章專倚銘傳。八月，解沭陽圍。戰贛榆，購降賊內應，槍斃任柱於陣，賊大潰。邀擊濰縣、壽光，薄之洋河、瀰河之間，殲賊幾盡。賴文光走揚州就擒，東撚遂平。國籓、鴻章奏捷，論銘傳為首功，予三等輕車都尉世職。以積勞致疾，乞假去軍。
七年春，張總愚突犯畿輔，急起銘傳赴援，以遲緩被譴責。及至東昌，會諸軍進剿鹽山、滄州、德平，仍用長圍策，蹙之運河東，縱橫合擊，殲賊殆盡，總愚走茌平，陷水死。西撚平，錫封一等男爵。詔屯張秋，九月，命督辦陝西軍務。率唐定奎、滕學義、黃桂蘭等搜剿北山回匪，疏陳大勢，引病乞罷，歸里。
光緒六年，俄羅斯議還伊犁，有違言，急備邊。召銘傳至京，疏陳兵事，略謂：「練兵造器，固宜次第舉行，其機括則在鐵路。鐵路之利，不可殫述，於用兵尤為急不可緩。中國幅員遼闊，防不勝防，鐵路一開，南北東西呼吸相通，無徵調倉皇之慮，無轉輸艱阻之虞，從此裁兵節餉，並成勁旅，一兵可得十兵之用。權操自上，不為疆臣所牽制，立自強之基礎，杜外人之覬覦，胥在於此。」疏上，雖格未行，中國鐵路之興，實自銘傳發之。
十一年，法蘭西兵擾粵、閩，詔起銘傳，加巡撫銜，督台灣軍務。條上海防武備十事，多被採行。抵台灣未一月，法兵至，毀基隆砲台，銘傳以無兵艦不能海戰，伺登陸，戰於山後，殲敵百餘人，斃其三酋，復基隆，而終不能守。扼滬尾，調江南兵艦，阻不得達。敵三犯滬尾，又犯月眉山，皆擊退，殲敵千餘，相持八閲月。十一年，和議成，法兵始退。初授福建巡撫，尋改台灣為行省，改台灣巡撫。增改郡、、州、縣，改澎湖協為鎮，檄將吏入山剿撫南、中、北三路，前後山生番，薙發歸化。丈田清賦，溢舊額三十六萬兩有奇，增茶、鹽、金、煤、林木諸稅。始至，歲入九十餘萬，後增至三百萬。築砲台，興造鐵路、電線，防務差具。加太子少保。十六年，加兵部尚書銜，命幫辦海軍事務。屢因病陳請乞罷，久始允之。
二十一年，朝鮮兵事起，屢召，以病未出。尋卒，詔念前功，贈太子太保，賜恤，建專祠，謚壯肅。
