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英人乘勝登岸，佔據了靖遠炮台，轉攻威遠、橫檔兩炮台。兩炮台上的守兵，已自聞風奔潰，總兵李廷鈺，副將劉大忠，禁止不住，也只得退走。眼見得兩炮台盡陷，虎門失守，英人將虎門各隘，所列大炮三百餘門，及上年林則徐購得西洋炮二百餘門，統行奪去；並且長驅直入，進薄烏湧。烏湧距省城只六十里，鎮守員是總兵祥福，率同遊擊沈占鰲，守備洪連科，竭力拒戰。殺了一兩日，寡不敵眾，彈葯又盡，祥總兵及麾下二將，臨敵捐軀，同時畢命，大帥怕死，裨將雖死無益。省城大震。幸虧參贊大臣楊芳，率湖南兵數千至城內，楊參贊素有威名，人心賴以少安。
是時畏懦無能的琦善，已由副都統英隆，奉旨押解進京，只怡良尚任巡撫，即與楊芳相見。當下談起琦中堂議撫事情，怡良道：「琦中堂在任時，單信任漢奸鮑鵬，墮了英領事義律詭計，一切措置，力反林制台所為。林制台處處籌防，琦中堂偏處處撤防，所以英人長驅直入。現在虎門險要，已經失去，烏湧地方，又復陷落，省城危急異常。幸逢參贊馳至，還好仗着英威，極力補救。」楊芳道：「琦中堂太覺糊塗，撫議未成，如何就自撤藩籬？現在門戶已撤，叫楊某如何剿辦？看來只好以堵為剿，再作計較。」怡良道：「英兵已入烏湧，海面不必講了，現只有堵塞省河的辦法。」楊芳道：「省河有幾處要隘？」怡良道：「陸路的要隘，叫作東勝寺；水路的要隘，叫作鳳凰岡。」楊芳道：「這兩處要隘，有無重兵防守？」怡良道：「向來設有重兵，被琦中堂層層撤掉，琦中堂被逮，兄弟方籌議防守。但陸兵尚敷調遣，水師各船，被英人毀奪殆盡，弄到無艦可調，無炮可運，兄弟正在焦急哩。」楊芳道：「艦隊已經喪失，且扼守河岸要緊。」遂派總兵段永福，率千兵扼東勝寺；總兵長春，率千兵扼鳳凰岡。兩將才率師前去，探馬已飛報英艦闖入省河。楊芳擬自去視師，遂起身與怡良告別，帶了親兵數百名，親到河岸督戰；行近鳳凰岡，遙聞炮聲不絶，知已與英兵開仗，忙拍馬前進到鳳凰岡前，見總兵長春，正在岸上耀武揚威，督兵痛擊，英艦已向南退去。楊芳一到，長春方前來迎接，由楊芳下馬慰勞一番，再偕長春沿河巡視，遠望南岸河身稍狹，頗覺險要，便向長春道：「那邊卻是天然要口，為什麼不見守兵？」長春答道：「河身稍狹的區處，便是臘德及二沙尾，聞林制軍督師時，曾處處駐兵，後來都由琦中堂撤去，一任英使出入，所以空空蕩蕩，不見一兵。」楊芳剛在嘆息，忽見南風大起，潮水陡漲，忙道：「不好！不好！」急傳令守兵，一齊整隊，排列岸上。楊果勇，不愧將材，可惜大勢已去。長春問是何意？楊芳向南一指，便道：「英艦又乘潮來也。」長春望將過去，果見一大隊輪船，隱隱駛入，比前次更多一二倍，連忙令軍士擺好炮位，灌足火藥，準備迎擊。
頃刻間，英艦已在眼前，即令開炮出去，撲通撲通的聲音，接連不斷，河中煙霧迷蒙，彈丸跳擲。那英艦仗着堅厚，只管沖煙前進，還擊的飛炮火箭，亦很猛烈。楊芳、長春兩人，左右督戰，不許兵士少懈。兩邊轟擊許久，潮亦漸退，英艦方隨潮出去。楊芳道：「真好厲害！外人這般強悍，中國從此無安日了。」知幾之言。是夜，即在鳳凰岡營內暫宿。
次晨，美國領事，到營求見，由兵弁入報。楊芳道：「美領事有什麼事情，要來見我？」遲了半晌，方命兵弁請美領事入營。兩下相見，分賓主坐定，各由通事傳話。美領事先請進埔開艙。楊芳道：「我朝與貴國，本沒有失好意見，上諭原準貴國通商，只是英人猖獗異常，與我尋釁，所以連累貴國。這是英人不好，並非我國無情。」美領事道：「聞英人亦不欲多事，只因天朝不准通商，兩邊誤會，才有此戰。竊想通商一事，乃天朝二百年來恩例，何妨一例通融，仍循舊制。」楊芳道：「我朝原許各國通商，寧獨使英人向隅？奈英人私賣違禁的鴉片，不得不與他交涉。且英人很是刁狡，今朝乞撫，明朝挑戰，如何可以通融？」美領事道：「這倒不妨。英領事義律，已有筆據呈交呢。」隨取出義律筆據，交與楊芳。楊芳瞧著，乃是幾行漢文，有「不討別情，惟求照常貿易，如帶違禁貨物，願將船貨入官」等語，便道：「照這筆據，似還可以商量。但英商再有販運違禁貨物，那便怎麼處置？」美領事道：「英國商人，並未隨同茲事，若準他通商，貨船便即入口，就使英兵要戰，英商也是不肯，反可制服兵船，豈不是斂兵息爭的好事麼？」楊芳道：「貴領事既與他說情，本大臣就替他奏請便是。只英艦不得無故闖入，須等上諭下來，或和或戰，再行答覆。」美領事應諾而去。
楊芳回省與怡良商議，彼此意見相同，遂聯銜會奏，大旨以敵入堂奧，守具皆乏，現由美領事為英緩頰，姑藉此覊縻，為退敵收險之計。此奏很是。這奏一上，總道廷旨允從，失之東隅，還可收之桑榆，誰知道光帝偏偏不依，真正氣數。竟下旨嚴斥道：
