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尉迥之起逆，從韋孝寬戰于武陟，進戰于相州。先是，迥遣弟子勤為青州總管，率青、齊之眾來助迥。迥敗，勤與迥子惇、祐等欲東奔青州。衍將精騎一千追破之，執祐于陣，勤遂遁走，而惇亦逃逸。衍至濟州，入據其城，又擊其餘黨于濟北，累戰破之，執送京師。超授上柱國，封武山郡公。賞物七千段。密勸高祖殺周室諸王，早行禪代。由是大被親昵。開皇元年，敕複舊姓為郭氏。突厥犯塞，以衍為行軍總管，領兵屯于平涼。數歲，虜不入。征為開漕渠大監。部率水工，鑿渠引渭水，經大興城北，東至于潼關，漕運四百餘裡。關內賴之，名之曰富民渠。五年，授瀛州刺史。遇秋霖大水，其屬縣多漂沒，民皆上高樹，依大家。衍親備船伐，並賫糧拯救之，民多獲濟。衍先開倉賑恤，後始聞奏。上大善之，選授朔州總管。所部有恆安鎮，北接蕃境，常勞轉運。衍乃選沃饒地，置屯田，歲剩粟萬餘石，民免轉輸之勞。又築桑乾鎮，皆稱旨。十年，從晉王廣出鎮揚州。遇江表構逆，命衍為總管，領精鋭萬人先屯京口。于貴洲南與賊戰，敗之，生擒魁帥，大獲舟楫糧儲，以充軍實，乃討東陽、永嘉、宣城、黟、歙諸洞，盡平之。授蔣州刺史。
衍臨下甚踞，事上奸諂。晉王愛昵之，宴賜隆厚。遷洪州總管。王有奪宗之謀，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：「若所謀事果，自可為皇太子。如其不諧，亦須據淮海，復梁、陳之舊。副君酒客，其如我何？」王因召衍，陰共計議。又恐人疑無故來往，托以衍妻患癭，王妃蕭氏有術能療之。以狀奏高祖，高祖聽衍共妻向江都，往來無度。衍又詐稱桂州俚反，王乃奏衍行兵討之。由是大修甲仗，陰養士卒。及王入為太子，征授左監門率，轉左宗衛率。高祖于仁壽宮將大漸，太子與楊素矯詔，令衍、宇文述領東宮兵，帖上台宿衛，門禁並由之。及上崩，漢王起逆，而京師空虛，使衍馳還，總兵居守。大業元年，拜左武衛大將軍。帝幸江都，令衍統左軍，改授光祿大夫。又從討吐谷渾，出金山道，納絳二萬餘戶。衍能揣上意，阿諛順旨。帝每謂人曰：「唯有郭衍，心與朕同。」又嘗勸帝取樂，五日一視事，無得效高祖空自劬勞。帝從之，益稱其孝順。初，新令行，衍封爵從例除。六年，以恩幸封真定侯。七年，從往江都，卒。贈左衛大將軍，賵賜甚厚，謚曰襄。長子臻，武牙郎將。次子嗣本，孝昌縣令。
史臣曰：謇謇匪躬，為臣之高節，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以水濟水，如脂如韋，便辟足恭，柔顏取悅。君所謂可，亦曰可焉，君所謂不，亦曰不焉。無所是非，不能輕重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之責，受彼己之譏。此固君子所不為，亦丘明之深恥也。
列傳第二十七
○王韶
王韶，字子相，自雲太原晉陽人也，世居京兆。祖諧，原州刺史。父諒，早卒。韶幼而方雅，頗好奇節，有識者異之。在周累以軍功官至車騎大將軍、議同三司。復轉軍正。武帝既拔晉州，意欲班師，韶諫曰：「齊失紀綱，于茲累世，天獎王室，一戰而扼其喉。加以主昏于上，民懼于下，取亂侮亡，正在今日。方欲釋之而去，以臣愚固，深所未解，願陛下圖之。」帝大悅，賜縑一百匹。及平齊氏，以功進位開府，封晉陽縣公，邑五百戶，賜口馬雜畜以萬計。遷內史中大夫。宣帝即位，拜豐州刺史，改封昌樂縣公。高祖受禪，進爵項城郡公，邑二千戶。轉靈州刺史，加位大將軍。
晉王廣之鎮并州也，除行台右仆射，賜彩五百匹。韶性剛直，王甚憚之，每事諮詢，不致違于法度。韶嘗奉使檢行長城，其後王穿池起三山，韶既還，自鎖而諫，王謝而罷之。高祖聞而嘉嘆，賜金百兩，並後宮四人。平陳之役，以本官為元帥府司馬，帥師趣河陽，與大軍會。既至壽陽，與高熲支度軍機，無所壅滯。及克金陵，韶即鎮焉。晉王廣班師，留韶于石頭防遏，委以後事，幾歲余。征還，高祖謂公卿曰：「晉王以幼稚出籓，遂能克平吳、越，綏靜江湖，子相之力也。」於是進位柱國，賜奴婢三百口，綿絹五千段。
開皇十一年，上幸并州，以其稱職，特加勞勉。其後，上謂韶曰：「自朕至此，公鬚鬢漸白，無乃憂勞所致？柱石之望，唯在於公，努力勉之！」韶辭謝曰：「臣比衰暮，殊不解作官人。」高祖曰：「是何意也？不解者，是未用心耳。」韶對曰：「臣昔在昏季，猶且用心，況逢明聖，敢不罄竭！但神化精微，非駑蹇所逮。加以今年六十有六，桑榆雲晚，比于疇昔，昏忘又多。豈敢自寬，以速身累，恐以衰暮，虧紊朝綱耳。」上勞而遣之。秦王俊為并州總管，仍為長史。歲餘，馳驛入京，勞敝而卒，時年六十八。高祖甚傷惜之，謂秦王使者曰：「語爾王，我前令子相緩來，如何乃遣馳驛？殺我子相，豈不由汝邪？」言甚淒愴。使有司為之立宅，曰：「往者何用宅為，但以表我深心耳。」又曰：「子相受我委寄，十有餘年，終始不易，寵章未極，舍我而死乎！」發言流涕。因命取子相封事數十紙，傳示群臣。上曰：「其直言匡正，裨益甚多，吾每披尋，未嘗釋手。」煬帝即位，追贈司徒、尚書令、靈豳等十州刺史、魏國公。子士隆嗣。
士隆略知書計，尤便弓馬，慷慨有父風。大業之世，頗見親重，官至備身將軍，改封耿公。數令討擊山賊，往往有捷。越王侗稱帝，士隆率數千兵自江、淮而至。會王世充僭號，甚禮重之，署尚書右仆射。士隆憂憤，疽發背卒。
○元岩
元岩，字君山，河南洛陽人也。父禎，魏敷州刺史。岩好讀書，不治章句，剛鯁有器局，以名節自許，少與渤海高熲、太原王韶同志友善。仕周，釋褐宣威將軍、武賁給事。大塚宰宇文護見而器之，以為中外記室。累遷內史中大夫，昌國縣伯。宣帝嗣位，為政昏暴，京兆郡丞樂運乃輿櫬詣朝堂，陳帝八失，言甚切至。帝大怒，將戮之。朝臣皆恐懼，莫有救者。岩謂人曰：「臧洪同日，尚可俱死，其況比干乎！若樂運不免，吾將與之俱斃。」詣閣請見，言于帝曰：「樂運知書奏必死，所以不顧身命者，欲取後世之名。陛下若殺之，乃成其名，落其術內耳。不如勞而遣之，以廣聖度。」運因獲免。後帝將誅烏丸軌，岩不肯署詔。禦正顏之儀切諫不入，岩進繼之，脫巾頓顙，三拜三進。帝曰：「汝欲黨烏丸軌邪？」岩曰：「臣非黨軌，正恐濫誅失天下之望。」帝怒，使閹豎搏其面，遂廢于家。
