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是時，秦嘉已立景駒為楚王，軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：「陳王首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉背陳王立景駒，大逆亡道。」乃引兵擊秦嘉。嘉軍敗走，追至胡陵。嘉還戰一日，嘉死，軍降。景駒走死梁地。梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引而西。章邯至慄，梁使別將朱鷄石、餘樊君與戰。餘樊君死。朱鷄石敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱鷄石。梁前使羽別攻襄城，襄城堅守不下。已拔，皆坑之，還報梁，聞陳王定死，召諸別將會薛計事。時沛公亦從沛往。
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824人范增年七十，素好奇計，往說梁曰：「陳勝敗固當。夫秦滅六國，楚最亡罪，自懷王入秦不反，楚人憐之至今，故南以稱曰『楚雖三戶，亡秦必楚』。今陳勝首事，不立楚後，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能復立楚之後也。」
於是梁乃求楚懷王孫心，在民間為人牧羊，立以為楚懷王，從民望也。
陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱台。梁自號武信君，引兵攻亢父。
初，章邯既殺齊王田儋于臨-，田假復自立為齊王。儋弟榮走保東阿，章邯追圍之。梁引兵救東阿，大破秦軍東阿。田榮即引兵歸，逐王假，假亡走楚，相田角亡走趙。角弟-，故將，居趙不敢歸。田榮立儋子市為齊王。梁己破東阿下軍，遂追秦軍。數使使趣齊兵俱西。榮曰：「楚殺田假，趙殺田角、田-，乃發兵。」梁曰：「田假與國之王，窮來歸我，不忍殺。」趙亦不殺角、-以市于齊。齊遂不肯發兵助楚。染使羽與沛公別攻城陽，屠之。西破秦軍濮陽東，秦兵收入濮陽。沛公、羽攻定陶，定陶未下，去，西略地至雍丘，大破秦軍，斬李由。還攻外黃，外黃未下。
梁起東阿，比至定陶，再破秦軍，羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義諫曰：「戰勝而將驕卒惰者敗。今少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之。」梁不聽。乃使宋義于齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：「公將見武信君乎？」曰：「然。」義曰：「臣論武信君軍必敗。公徐行則免，疾行則及禍。」秦果悉起兵益章邯，夜銜枚擊楚，大破之定陶，梁死。沛公與羽去外黃，攻陳留，陳留堅守不下。沛公、羽相與謀曰：「今梁軍敗，士卒恐。」乃與呂臣俱引兵而東。呂臣軍彭城東，羽軍彭城西，沛公軍碭。
章邯已破梁軍，則以為楚地兵不足憂，乃渡河北擊趙，大破之。當此之時，趙歇為王，陳餘為將，張耳為相，走入鉅鹿城。秦將王離、涉閒圍鉅鹿，章邯軍其南，築而輸之粟。陳餘將卒數萬人軍鉅鹿北，所謂河北軍也。
宋義所遇齊使者高陵君顯見楚懷王曰：「宋義論武信君必敗，數日果敗。軍未戰先見敗征，可謂知兵矣。」王召宋義與計事而說之，因以為上將軍；羽為魯公，為次將，范增為末將。諸別將皆屬，號卿子冠軍。北救趙，至安陽，留不進。秦三年，羽謂宋義曰：「今秦軍圍鉅鹿，疾引兵渡河，楚擊其外，趙應其內，破秦國必矣。」宋義曰：「不然。夫搏牛之虻不可以破虱。今秦攻趙，戰勝則兵罷，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫擊輕鋭，我不如公；坐運籌策，公不如我。」因下令軍中曰：「猛如虎，B
72E如羊，貪如狼，強不可令者，皆斬。」遣其子襄相齊，身送之無鹽，飲酒高會。天寒大雨，士卒凍饑。羽曰：「將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會，不引兵渡河因趙食，與併力擊秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉趙。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而屬將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇私，非社稷之臣也。」
羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬義頭，出令軍中曰：「宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之。」諸將-服，莫敢枝梧。皆曰：“首立楚者，將軍家也。
今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命于王。王因使使立羽為上將軍。
羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬人渡河救鉅鹿。戰少利，陳餘復請兵。羽乃悉引兵渡河。已渡，皆湛船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，視士必死，無還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絶，大破之，殺蘇角，虜王離。涉閒不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救鉅鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯皆從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地。諸侯軍人人惴恐。於是楚已破秦軍，羽見諸侯將，入轅門，膝行而前，莫敢仰視。羽由是始為諸侯上將軍。兵皆屬焉。
