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二月，攻碭，三日拔之。收碭兵，得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之。還擊豐，不下。四月，項梁擊殺景駒、秦嘉，止薛，沛公往見之。項梁益沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。五月，項羽拔襄城還。項梁盡召別將。
六月，沛公如薛，與項梁共立楚懷王孫心為楚懷王。章邯破殺魏王咎、齊王田儋于臨濟。七月，大霖雨。沛公攻亢父。章邯圍田榮于東阿。沛公與項梁共救田榮，大破章邯東阿。田榮歸，沛公、項羽追北，至城陽，攻屠其城。軍濮陽東，復與章邯戰，又破之。
章邯復振，守濮陽，環水。沛公、項羽去攻定陶。八月，田榮立田儋子市為齊王。定陶未下，沛公與項羽西略地至雍丘，與秦軍戰，大敗之，斬三川守李由。還攻外黃，外黃未下。
項梁再破秦軍，有驕色。宋義諫，不聽。秦益章邯兵。九月，章邯夜銜枚擊項梁定陶，大破之，殺項梁。時連雨自七月至九月。沛公、項羽方攻陳留，聞梁死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱台都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。魏咎弟豹自立為魏王。後九月，懷王並呂臣、項羽軍自將之。以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵。以羽為魯公，封長安侯。呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河北擊趙王歇，大破之。歇保鉅鹿城，秦將王離圍之。趙數請救，懷王乃以宋義為上將，項羽為次將，范增為末將，北救趙。
初，懷王與諸將約，先入定關中者王之。當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨羽怨秦破項梁，奮勢，願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：「項羽為人-悍禍賊，嘗攻襄城，襄城無噍類，所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，毋侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公秦寬大長者。」卒不許羽，而遣沛公西收陳王、項梁散卒。乃道碭至城陽與杠裡，攻秦軍壁，破其二軍。
秦三年十月，齊將田都畔田榮，將兵助項羽救趙。沛公攻破東郡尉于成武。
十一月，項羽殺宋義，並其兵渡河，自立為上將軍，諸將黥布等皆屬。
十二月，沛公引兵至慄，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之，與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。故齊王建孫田安下濟北，從項羽救趙。羽大破秦軍鉅鹿下，虜王離，走章邯。
二月，沛公從碭北攻昌邑，遇彭越。越助攻昌邑，未下。沛公西過高陽，酈食其為裡監門，曰：「諸將過此者多，吾視沛公大度。」乃求見沛公。沛公方踞床，使兩女子洗。酈生不拜，長揖曰：「足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。」於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留。沛公以為廣野君，以其弟商為將，將陳留兵。
三月，攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使斬之以徇。四月，南攻潁川，屠之。因張良遂略韓地。
時趙別將司馬-方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絶河津。南，戰雒陽東，軍不利，從-轅至陽城，收軍中馬騎。
六月，與南陽守-戰-東，破之。略南陽郡，南陽守走，保城守宛。沛公引兵過宛西。張良諫曰：「沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。」
於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：「死未晚也。」
乃逾城見沛公，曰：「臣聞足下約先入咸陽者王之，今足下留守宛。宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去，宛必隨足下。前則失咸陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。」沛公曰：「善。」七月，南陽守-降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅-，與偕攻析、酈，皆降。所過毋得鹵掠，秦民喜。遣魏人甯昌使秦。是月，章邯舉軍降項羽，羽以為雍王。瑕丘申陽下河南。
八月，沛公攻武關，入秦。秦相趙高恐，乃殺二世，使人來，欲約分王關中，沛公不許。九月，趙高立二世兄子子嬰為秦王。子嬰誅滅趙高，遣將將兵距-關。沛公欲擊之，張良曰：「秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟于山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，-以利。」秦將果欲連和，沛公欲許之。張良曰：「此獨其將欲叛，恐其士卒不從，不如因其怠懈擊之。」沛公引兵繞-關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
