意大利在利比亞靠近埃及邊境一帶，早就集結和部署了擁有大量現代化裝備的七八萬軍隊，到秋天，連地方部隊一起增至
30萬人，悍然向埃及發動了大規模進攻。英國中東總司令韋維爾將軍統帥的英、印、澳軍，起初不戰自退。詭計多端的意軍統帥格拉齊亞尼滿腹疑慮，不管墨索里尼如何訓斥，他都按兵不動。
12月
9日，身體瘦削、面目黧黑、在沙漠中經受長期訓練的完全機械化裝備的英印聯軍開始反攻，以攻克西迪巴拉尼為起點，沿著地中海海岸從東到西挺進，在英國艦隊和海軍飛機的配合下連戰皆捷，先後佔領利比亞境內巴爾迪亞、托卜魯克、班加西和貝達富姆，前進了
500英里，殲滅意大利
9個師，俘虜
11.
3萬人，擊毀意大利飛機幾百架，粉碎了墨索里尼稱霸非洲的迷夢。
在這些戰役進行過程中，丘吉爾接連向前線將士發出祝捷電報鼓舞士氣，引用詩人沃爾特·惠特曼的話勉勵他們再接再厲：「每一個成功的果實，無論它是多麼圓滿，都將帶來一些需要我們投入更大的戰鬥才能加以解決的問題。」他在
12月
18日將《馬太福音》
第七章 第七節 發給韋維爾將軍：「你們祈求，就給你們。/尋找，就尋見。/叩門，就給你們開門。」他還在
12月
23日夜通過廣播向意大利人民發表講話，在追述了英意兩國人民長期友誼之後，揭露墨索里尼掌權
18年，把國家帶到了可怕的毀滅邊緣，「我將等到意大利民族能再次創造自己命運的那一天，這一天必定要到來」。
1942年春，英軍主攻方向是摧毀意大利在東北非的武裝。他們將意軍逐出蘇丹，收復英屬索馬裡，攻佔意屬索馬裡，又發動阿比西尼亞武裝起義進行配合，于
4月
6日攻克該國首都亞的斯亞貝巴。不久，流亡的海爾·塞拉西皇帝回國複位。意大利
22萬軍隊絶大部分被殲或被俘。
慘敗的墨索里尼向希特拉苦苦乞援，納粹頭子派隆美爾率兩個裝甲師組成非洲軍團開往北非，任命隆美爾為北非德意聯軍司令。隆美爾曾任綽號「鬼怪」的裝甲師師長，在以閃電戰進攻法國時俘獲大批英法部隊，並最先追到敦刻爾克海邊，迫使未及撤往英國的
3萬多法軍投降。他驃悍潑辣，敏捷狡詐。
2月
12日他帶兩個先遣營在利比亞東北的的黎波里登陸，大部隊由於英國擁有地中海制海權一時還到不了。
他瞭解到這時韋維爾的英軍一部分已去東非，一部分到希臘戰場增援，剩下的主力調回埃及休整，以素質和裝備均差的新兵去前線換防，便帶領小部隊長驅近千公里，越過水源缺乏的沙漠，
3月
31日就到達前線發起進攻。他把大眾牌小汽車喬裝坦克以壯聲勢，嚇得剛來前線增援的英印新兵心驚膽顫，旋風般在兩周內挺進
600多公里，連克阿蓋拉、班加西、塞盧姆等地，逼近埃及馬特魯。英軍正在新舊交接中的兩個中將前線司令在乘車逃跑時一同被俘。丘吉爾下令死守的托卜魯克港口要塞，已被包圍在犬牙交錯的前線的敵方一側。
在中東前線視察工作的陸軍大臣艾登說：「韋維爾一夜之間老了
10年。」
他不久前在非洲贏得的桂冠，已被隆美爾這頭「沙漠之狐」從他的頭上扯下來扔到沙漠中去了。丘吉爾聽到韋維爾組織反攻的「戰斧」計劃失利後，在恰特韋爾莊園鬱鬱不樂地徘徊於幽谷之間數小時之久，心想「韋維爾已經是一個心力交瘁的人了，我們已把這匹馴良的馬騎得走不動了。五六個各不相同的戰區的任務都壓到他一人身上……」為了扭轉戰局，他和內閣及軍界商量之後，決定進行人事調整，將韋維爾同印度總司令奧金萊克互調，並派利特爾頓為內閣駐中東主持非軍事事務的國務大臣。
經過五個月休整，在兵力和裝備上都明顯強於德意聯軍的英軍，發動代號為「十字軍戰士」的大規模進攻。
11月
18日傍晚，大雨滂沱，
10萬英軍萬輛軍車浩浩蕩蕩西征。隆美爾早已築好地堡，裡面密佈機槍大炮，構成坦克陷阱，把英軍裝甲部隊打得暈頭轉向，損失慘重。由於兵力不足，補給困難，隆美爾撤去對托卜魯克的包圍，退回阿蓋拉。
補充一批裝備和人員後，他又在
1942年
1月下旬發動進攻，佔領班加西。丘吉爾對他欽佩不已，當時在下院陳述戰況後說：「我們遇到了一位非常勇敢善戰的對手，而且如果我們可以撇開戰爭造成的破壞來說，他是一位偉大的將領」。
隆美爾繼續進攻，
6月
21日重又攻佔托卜魯克，
3.
3萬英國守軍向不到他們人數一半的德軍投降，正在華盛頓會談的丘吉爾接過羅斯福遞給的電訊几乎暈倒。英軍全綫潰退，
7月
1日隆美爾率部進抵埃及阿拉曼，距亞歷山大港只有
60英里。英國海軍撤向紅海，開羅英國軍政機構銷毀檔案準備逃走，隆美爾立大功晉陞為元帥。
丘吉爾又一次改組中東地區司令部，
8月初任命亞歷山大為總司令，蒙哥馬利為第八集團軍司令，又一次充實兵力和武器，達到德意聯軍的
3倍。
隆美爾苦于部隊補給非常困難，想先去拔除襲擊德意艦船的馬爾他島英軍這根刺，未獲希特拉同意，便抱著僥倖心理，于
8月
30日晚進攻阿拉姆哈勒法陣地英軍。天明後，受英機轟炸損失很大，三艘油船被英軍炸沉，迫于燃料補給無靠，不得已于
9月
3日全面撤退。由於他善於誘敵落入陷阱，蒙哥馬利沒有追擊。
墨索里尼在入侵北非的同時，
1940年
10月
28日又向地中海北岸的希臘發動全面進攻。丘吉爾果斷地命令英國海空軍接管希臘克里特島防務，想將這個戰略要地變成支援埃及的空軍基地，又從利比亞調四師陸軍開往希臘。
