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我們將不惜任何代價保衛我們的島嶼，我們將在海灘上作戰，我們將在敵人登陸的地點作戰，我們將在田野和街頭作戰，我們將在山區作戰，即使我們本土各島或它的大部分被征服並陷于饑餓之中——這是我一分鐘也沒有相信過的——我們在海外的帝國臣民仍要在英國艦隊的武裝和保護之下繼續戰鬥，直到新世界在上帝認為適當的時候，用它的全部力量和能耐，前來拯救和解放這個舊世界。」
丘吉爾曾建議英法組成一個統一的國家，統一憲法、議會、政府和軍隊，其本意是迫使法國依靠自己的海軍和北非等處殖民地堅持同德國作戰。法國政府一心向強敵妥協，丘吉爾的建議毫無結果。
巴黎淪陷之後，
6月
18日，丘吉爾在下院發表講話：「法蘭西之戰已告結束。不列顛之戰就要開始……」
7約翰牛談笑從容抗轟炸從丘吉爾登台拜相到不列顛空戰爆發這兩個月，丘吉爾的國務活動堪稱紛繁緊張，日理萬機。他像一部包含許多轉輪的複雜大機器，高效率、超負荷地飛速運轉着。他全力以赴做的三件大事是建立和調整領導班子和工作機構；煞費苦心而終遭挫折地敦促法國堅持抗戰，卓有成效地實現敦刻爾克大撤退。
在此前後和間隙，他還進行了一系列工作，為扭轉危局、堅持抗戰、準備條件、轉入反攻，打下了堅實的基礎。
丘吉爾是陸軍軍官出身，又研究過馬爾巴羅時代至
20世紀歐陸重大戰役。他在兩次世界大戰爆發時，兩次當過海軍大臣，但此刻他卻特彆著重空軍這個新軍種，稱它為「現代戰爭中的騎兵」。第二次世界大戰以來的經驗表明，空軍的地位和作用正在冉冉上升。他克服重重阻力，把空軍部的供應部門劃分出去，專門建立一個飛機生產部，任命他的朋友、報業大王比弗布魯克為該部大臣。
此人巧妙地將自己定位在精力充沛的天才和殘酷無情的工頭之間的平衡點上。他指導部下從被擊毀和損壞了的飛機上拆下有用的零部件進行裝配，幾天之內甚至幾個小時之內，兩三架破爛的飛機就變成一架新的噴火式飛機。他把飛機製造廠分成一些小單位，分散到全國各地，敵機無論怎樣集中轟炸，都不能破壞英國飛機製造工業的生產能力。他鼓勵職工不理睬不斷髮出的空襲警報而繼續勞動。
他甚至常常延長職工工時和取消他們的假日，而又給予他們慷慨的回報。有一次還給連續加班工作幾個月的一個文官送了一串項鏈，留條上寫道：「此項鏈原是我妻子的。」他的工作成績超過了第一次世界大戰後期當軍需大臣的丘吉爾。很快，英國生產的飛機在保證質量的前提下，產量也比德國多
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3。
第二年，每月產量不少於
1000架，而且還設計和生產了自動轟炸瞄準器、低空無線電定向裝置和空中截擊機。
大撤退中扔棄了大量的軍火，當時英國几乎沒有任何反坦克炮和反坦克彈葯，坦克不到
200輛，野炮不足
500門。丘吉爾有一次視察多佛爾海灘，某旅守衛着長達四五英里的危險極大的海岸綫，卻只有三門反坦克炮，每門炮只有六發炮彈。旅長請示是否可以讓士兵射擊一發炮彈以資練習，並瞭解其效果如何。丘吉爾答覆說，我們供應不起演習炮彈，只有敵人坦克進入最近射程的最後一刻才可以開炮。
它要求軍需大臣莫里森火速生產反坦克炮和各種常規武器。
羅斯福讚揚丘吉爾有豐富的想象力。他說丘吉爾總是有不少「出色的想法，他一天能提出上百個主意，其中可能有四個是有價值的”。早在
1917年，丘吉爾就設計過一種艇首裝有鐵絲網破壞器的坦克登陸艇。只需使用吊橋或使艇首傾斜，坦克就可以憑自己的動力登陸，而又無需借助炮兵就能破壞鐵絲網。
丘吉爾決定大批生產這種坦克登陸艇，以備跨越英吉利海峽和在地中海作戰中使用。他又指示設計適宜于遠洋航行的坦克登陸艦，以便運送大量坦克和車輛並將它們卸在海灘上。最後建成
1000多艘這類艦艇，在
1945年諾曼底登陸中發揮了重要作用。儘管丘吉爾的獨出心裁有時未免顯得古怪輕率，但由於他本人的工作富於獨創性，他也就特別支持軍事科學技術研究，鼓勵發明新式武器。
為了使任何一個新穎的想法或新的發明不受機關辦事程序的束縛而能迅速付諸實踐或投入使用，他以國防大臣的身分親自領導傑弗裡少校建立的實驗廠。當時年輕的傑弗裡正在研究一種可以從窗口投擲、粘在坦克上爆炸的炸彈，丘吉爾建議他再研究可以用於反坦克槍或普通來複槍發射的投射彈。他指示國防部逐日催辦此事，每三天向他報告一次。他希望坦克專家霍巴特充分發揮其才能，當參謀總長批評霍巴特性情古怪時，他為之辯護說：“你不能指望天才具有一種常規的作風。」
為了防備敵人入侵，丘吉爾帶領最高統帥部的參謀人員，到東部和南部沿海敵人可能登陸的每個地方、每個防禦工事、每支守衛部隊逐一視察。
除了加緊組建和整編正規軍外，丘吉爾號召全民皆兵，保家衛國。全國很快就組建起
150萬地方防衛義勇軍，丘吉爾稱之為國民自衛軍。當時英國的男男女女都在工廠裡的車床和機器旁邊辛勤勞動，加班加點，能手持武器保衛近千年來未遭侵略的祖國，他們覺得是無上的榮耀。有一次丘吉爾視察一個船塢，工人家屬聚集在大門口熱情地歡迎他，丘吉爾深受感動，高聲問道：「我們消沉了沒有？」婦女們大聲回答說：「沒有！」
