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消息傳入沛京，太宗聞知怒曰：「醜羯奴恣生邊釁，朕當親征之。」因下詔示知。宋滇等奏曰：「遼眾犯邊，帥臣雲集，何勞陛下親冒矢石，以損威重乎？只須遣大將禦之足矣。」帝意未決，張齊賢亦力陳：「若使車駕再動，則百姓勞苦，乞陛下念之。」帝允奏，乃以曹彬為幽州道行營前馬步軍水陸都部署，以招討使潘仁美、呼延贊、高懷德副之，率兵十五萬眾，征過大遼。
曹彬等得命，分遣諸將，剋日入辭太宗。大宗渭曰：「潘仁美但先趨雲、朔、卿等以十萬眾聲言取幽州，且宜持重緩行，不得貪利。彼聞大兵至，必悉眾以救范陽，不暇援山後矣。」彬等受命而退。
大軍離沛京。潘仁美、楊業、高懷德率兵三萬，由寰州征進。曹彬、呼延贊由新城進發，正值暮春天氣，但見：路上殘花隨馬足，原中飛絮點春衫。
且說曹彬部大眾，來到新城五十里下寨。守新城遼將賀斯，聽得未兵來到，即引騎出城迎敵，兩陣對圓，曹彬盔甲整齊，精神抖擻，立於門旗之下，謂遼將曰：「吾主仁明英武，統一天下，為何不速降，以圖富貴？」賀斯怒曰：「汝無故兵入吾境，贏得手中刀，即便投降？」彬顧謂諸將曰：「誰去擒此賊？」一將應聲而出，乃呼延贊，挺槍躍馬，直取賀斯。賀斯縱騎舞刀來迎。兩下吶喊，二將戰上三十餘合，賀斯力怯，撥回馬便走。
呼延贊奮勇追上前去，兜背一槍，刺落馬下。
遼兵遂潰。曹彬驅動後軍，乘勢取了新城。
次日，兵進飛狐嶺。守將昌行德，知宋兵已到，與招安使大鵬翼等計議曰：「宋軍勢大，難以迎敵，不如解甲投降，庶免軍士之苦。」鵬翼等曰：「宋兵遠來，必然疲乏，正好破之，如何便思屈膝？」遂帥所部軍馬迎敵。遠見宋兵漫川塞野而進。
鵬翼令軍士團住陣腳，當先出馬，大罵宋軍：「貪心無厭，深入吾境，殺得汝片甲不回。」宋陣中呼延贊挺槍出戰。大鵬翼掄斧來迎。兩馬相交，戰上五十餘合，贊乃佯輸，走入陣中。
鵬翼驟馬趕來。贊冷眼窺其漸近，大喝一聲，鵬翼措手不及，被贊捉于馬上。宋師湧進，賊兵降者無數。曹彬將鵬翼斬于城下號令。
次日，呂行德舉關迎降。宋師又下飛狐嶺，長驅進于靈邱。守靈邱遼將胡達，引兵迎戰。宋將呼延贊躍馬厲聲出曰：「來將速下馬投降，兔受誅戮；不然，視前日為例。」達怒曰：「猖狂匹夫！擒汝以獻吾主」即掄刀直衝宋陣。呼延贊舉槍交還。二將戰上一百回合，不分勝負。贊思：「此賊勇力過人，須以智取。」即勒回馬繞陣而走。胡達拍馬追之，轉過陣前，贊按下長槍，掣出金鞭。敵將追騎剛到，呼延贊睜睛舉鞭，劈腦一聲響，胡達一命悠悠，死於鞭下。曹彬驅軍掩擊，賊兵大敗，遂襲了靈邱，得其降卒五千，牛馬輜重無算。
曹彬謂贊曰：「近來之戰，將軍功績居多，吾固不及也。」贊曰：「皆出元帥之妙算，小將何功之有？」彬大服其量。因遣人報捷于大宗。
太宗驚曰：「彼安得進兵如是之速那？」乃遣使詣靈邱，令彬待仁美之眾，一同進兵，庶能克敵。曹彬得旨，正在沉吟之間，忽報：「潘招討大軍已出雄州，特來與元帥相會。」彬大喜，即遣騎軍迎候。翌日，仁美來到靈邱，人見曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史趙彥章、節度副使趙希賢等十數人。
彬曰：「此皆出於招討致勝之功。今主上有旨，候在齊發，我等當整兵前進。」仁美然其言，即日領軍，望啄州而行。
卻說耶律休哥等，兵屯雲州。聽得宋師已進涿州，下令眾軍亟進，于涿州城南下寨，與宋營只去五里之地。休哥召耶律沙入謂曰：「宋師深入吾地，勢必跋涉。汝引馬軍二萬，屯于城南，堅壁而守。
候其用力稍竭，出勁兵襲之。」耶律沙依令去了。休哥又謂華勝曰：「汝以步兵一萬，屯靈邱險地，設伏于林中，以絶宋之糧道。」華勝亦領計而行。
休哥分遣已定，夜則令輕騎入宋營掠其單弱，晝則以精鋭張其聲勢。
是時，曹彬督諸將於城下溺戰。遼兵按營不出。宋師望見遼師精鋭，不敢輕進。夜間不勝其擾。
一連駐了十數日，軍中糧餉不繼。遣人打探，回報曰：「近日糧草屢被遼兵所掠，不能前進。」曹彬大驚，與仁美等議曰：「吾眾深入敵境，糧餉不繼，倘被遼帥得知，出兵來襲，是自取其敗也。不如撤圍退雄州，以待運餉充足，再議進取。」仁美然其言，即下令將軍馬退入雄州，遣人人汴京奏知，以援饋餉。
太宗聞奏，大驚曰：「豈有敵在前，反退軍以援芻糧？失策之甚也。」急遣使止曹彬等，令其引兵沿白溝河而進。使者得命，徑詣雄州見彬，傳示敕命。彬等聞命，與諸將商議進兵。
潘仁美曰：「賊勢方鋭，且地理不熟，莫若據雄州待之，為上計也。」高懷德進曰：「若逗留不行，使敵人知吾糧盡，乘虛來襲，反為失計；不如先聲而進，或可得志。」彬見眾論紛紛，不得已，乃下令：軍士各裹糧帶食而進。將近涿州，耶律休哥聽得宋師驟至，令人道知耶律沙等，乘虛出兵。
又遣耶律吶部兵一萬，埋伏巢林待敵。休哥分遣已定，自與耶律奚底引勁卒，出歧溝關迎戰。
