與此同時，多尼、趙布太兩路清軍也直逼雲南。三路大軍呈合圍之勢，昆明岌岌可危！
十一月，永曆帝率群臣慌慌張張逃離了昆明，跑到了離滇緬邊界不遠的永昌城，隨時準備逃奔境外。
李定國以及其他南明將領剛率南明餘部，在山區聚集，策劃著反擊。
順治十六年
公元1650年三月，吳三桂已基本上控制了雲南大局。
吳三桂下令：信郡王多尼駐守昆明。他率大軍
轄趙布太部追擊永曆帝。
三月初，吳三桂大軍自羅次出發，向永曆駐地永昌進軍。二十八日攻克永昌。
永曆帝領着皇室及其衛隊逃命在前，李定國率部隊殿後掩護。吳三桂統師追擊，李定國軍過磨盤山，在磨盤山設伏，雙方在磨盤山惡戰一場，這是南明大軍同吳三桂大軍的最後一次決戰。
李定國是個極有謀略的將領，他決定不和吳三桂硬拚。
磨盤山地勢險峻，路陡溝深。李定國在此部署了三道埋伏，部將竇名望部為初伏，高文貴部為二伏，王璽部為三伏。並且傳令全軍：「一伏、二伏將吳三桂軍放入，待其進入三伏後，以山頂放炮為號，埋伏各軍合擊，殺吳軍一個片甲不留！」
李定國部署完畢，只等吳三桂上鈎了。
吳三桂統兵進入了磨盤山。
一入磨盤山，吳三桂舉目一望，見到那險要的地勢，心中就不免「咯噔」一下，這可是個打伏擊戰的好地方啊！如果是我吳三桂先入此地的話，必定設伏于此：難道李定國就不會想到這點嗎？想到此，他下意識地向四周仔細地看著，山上光禿禿的空無一人，又側耳聽聽，除了風聲沒有別的聲響，沒有什麼可疑的跡像。
難道是我吳三桂小心過度？會不會是那李定國被追得暈頭轉向只顧逃命，竟沒有想到這一步棋？大有可能。人在慌亂的時候往往不免會考慮不周。想到此，吳三桂露出得意的神色，他下令進入磨盤山。
吳三桂的隊伍已有三分之二進入峽谷中一段較為平坦的地界上。眼看峽谷的另一端盡頭已經遙遙在望，忽然有一人出現在崎嶇的山道上。吳三桂一看有人，腦袋裏「轟”的響了一聲，立即警覺地叫道：“不好，暫停進軍！」
不久，那突然出現的陌生人被帶到了吳三桂的馬前。
吳三桂兩眼直勾勾地盯着那人，狐疑地上下打量着，問道：「你為何一個人在這深谷之中？」
陌生人帶著驚恐的神色說道：「小的姓盧名桂生，是晉王李定國的士兵，晉王已在前面的山中設伏等待將軍進入……」
還沒說完，吳三桂「啊”的一聲，恍然大悟。他立即下令：“前隊變後隊，集中全力給我往回衝！」
正在急速行進的將士一聽下令停住，就知道事情可能有變，方纔還是倦容滿面的兵士們，就像在三九天遭冰水潑過一樣，精神頓時警覺起來。一聽到「往回衝」的命令，個個勇氣平添，潮水般地向峽谷的進口衝去。
身為主帥的李定國，站在山上一顆大樹後面，他看到吳三桂突然引兵向回衝，立即感到事情不妙。他心中異常焦燥，想立即動手，但吳三桂的後隊還沒完全進入他的伏擊圈子，眼前的緊迫形勢，使他焦慮萬狀。若再不下令，恐怕就會失掉戰機，讓吳三桂跑掉，千鈞一髮之機，絶不可再延遲。想到這裡，他即刻傳令。
頓時，漫山遍野，戰鼓齊鳴。
外圍伏擊圈
一伏的將領竇名望正在準備封口，配合二三伏全殲吳軍……卻見已入伏的吳軍突然回頭衝殺，企圖突圍而出。他大喝幾口腰間葫蘆裡的酒，大喝一聲「殺！」率外圍兵士迎面殺上。
竇名望大聲喊：「我姓竇！這是磨盤山！天下哪有竇
豆入磨石而不粉身碎骨的事！今日就是你們見祖宗的日子了！」
一伏兵士隨竇名望死命殺出。像洪水決堤一樣，從坡頂上殺了下來。
明軍來勢兇猛，他們一個個瞪着通紅的雙眼，迎着吳軍衝了上去。
兩軍剛一接觸，一場血肉橫飛的搏殺便開始了。吳三桂一馬當先，率領自己的中軍衝在最前面，風捲殘雲般地進入人群，左殺右突……
由於吳三桂的兵力集中突擊一路，所以兵勇勢猛，迅速將一伏擊潰。
竇名望一人殺死吳軍近百名軍士，可謂勇猛之極！但終於力竭被殺……一伏全部崩潰！
「再掉頭給我殺回去！向前衝擊！」吳三桂下了第二道命令。
吳三桂迅速地審視了一下眼前的這個戰場，他看見西邊的谷坡上旗旛又多又密，斷定明軍的大部人馬可能在西坡後邊。而東面的山坡敵人雖然也不少，但定然是已經傾巢而出，再也沒有機動兵力了。在紛壇萬狀、瞬息萬變的激烈戰場上，他立刻做出決斷：集中所有的兵力，強力衝擊對方這個比較薄弱的東線……
二伏領兵將領高文貴看到吳三桂反身又殺了回來，也被激怒了，率軍衝下決戰。
由於奇襲性全部消失，變為山間的正面混戰，兇猛的廝殺緊張得叫人緩不過氣來，狂跳的戰馬縱橫跳躍着，兩軍軍兵揮着雪亮的戰刀生死相搏，血刃相交時響起一陣陣令人膽寒的碰撞聲，被砍倒的戰馬在痛苦地抽搐着，人聲和戰馬的屍體填滿山間，有的被砍掉了手腳，有的被削飛了天靈蓋，血花繽紛如雨……
吳三桂已殺紅了眼睛，臉上身上全是粘稠的鮮血。他一邊大吼着，一邊劈刺砍剁，見他如此神勇無畏，連明軍都有人為他叫好。
二伏的高文貴軍也迅速崩潰被殲了。
李定國隱蔽山頭指揮，他看到一伏二伏均旗亂人潰，三伏也已失去鬥志，知道大勢已去，不由長嘆一聲：「上天如何不助我大明啊！」便帶著三伏餘部，擺脫吳三桂軍的追擊，追隨永曆帝去了。
