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延宗苦戰一日，亦退而少息。再說周主回營，腹已饑甚，欲遁去。諸將亦勸之還。宇文忻勃然進曰：「陛下自克晉州，乘勝至此，今偽主奔波，關東響震，自古行兵，未有若此之盛。昨日破賊，將士輕敵，微有不利，何足為懷？大丈夫當死中求生，敗中取勝。今破竹之勢已成，奈何棄之而去？」齊王憲以去為不可。降將段暢極言城內空虛，再往必克。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃復振。及旦，還攻東門，克之。延宗挺身搏戰，左右散亡略盡，力屈被執。周主見之，下馬握其手。延宗辭曰： 「死人手，何敢迫至尊。」周主曰：「兩國天子，非有怨惡，直為百姓來耳。終不相害，勿怖也。」使復衣帽而禮之。唐邕等皆降于周。婁敬顯奔鄴。
齊主聞并州破，懼周師來逼，立重賞以募戰士，而竟不出物。廣寧王孝珩進曰：「為今之計，莫若使任城王將幽州道兵入土門，揚聲趨并州；獨孤永業將洛州道兵入潼關，揚聲趨長安。臣請將京畿兵，出滏口，鼓行逆戰。敵聞南北有兵，自然逃潰。陛下出宮人珍寶，以賞將士，庶克有濟。」齊主不從。斛律孝卿請齊主親勞將士，為之撰辭。且曰：「宜慷慨流涕，以感激人心。」齊主既出，臨眾不復記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：「身尚如此，我輩何苦為之效死！」由是皆無戰志。朔州行台高勱將兵衛太后、太子還鄴，宦官荀子溢猶恃寵縱暴民間，勱斬以徇。太后救之不及。或謂勱曰：「子獨不畏太后怒耶？」勱攘袂曰：「今西寇已據并州，達官率皆委叛。正坐此輩濁亂朝廷，若得今日斬之，明日受誅，亦無所恨。」延宗在周軍，周主問以取鄴之策。辭曰：「此非亡國之臣所及。」強問之，乃曰：「若任城王據鄴，臣不能知。若今上自守，陛下兵不血刃。」癸酉，周師趨鄴，齊王憲為先驅。是時齊人洶懼，望風欲走，朝士出降者晝夜相屬。
齊主計無所出，復召群臣議之。言人人異，莫知所從。高勱曰：「今之叛者，多在貴人。至于卒伍，猶未離心。
請追五品已上家屬，置之三台，因脅之以戰，若不捷，則焚台。此曹顧惜妻子，誓當死戰。且王師頻北，賊徒輕我，背城一決。理必勝之。」齊主不能用。望氣者言，當有革易。乃依天統故事，禪位於太子恆，自稱太上皇帝。恆生八年矣，孝珩乞兵拒周師，不許，出為滄州刺史。孝珩謂阿那肱曰：「朝廷不遣賜 擊賊，豈畏孝珩反耶？孝珩若破宇文邕，遂至長安，反亦何預國家事！以今日之急，猶如此猜忌耶？」灑涕而去。齊主使尉世辨率千餘騎拒周師，世辨本非將才，性又懦怯，出滏口，登高阜四周，遙見群烏飛起，謂是西兵旗幟，即馳還北，至紫陌橋，不敢回顧。左右謂曰：「敵兵未至，頃所見者，群烏耳，走尚可緩。」世辨曰：「烏亦欺我耶？我已為之膽落矣。」歸報後主曰：「周兵勢大，不可抗也。」壬辰，周師至鄴。後主及太后、幼主、穆後、淑妃等，率千餘騎東走，使慕容三藏守鄴宮。周主破城入，齊王公以下皆降。
三藏猶拒戰，周主引見禮之，拜儀同大將軍。三藏，紹宗子也。執莫多婁敬顯，周主數之曰：「汝有死罪三，前自晉陽歸鄴，攜妾棄母，不孝也。外為偽朝戮力，內實通啟于朕，不忠也。送款之後，猶持兩端，不信也。用心如此，不死何待？」遂斬之。使將軍尉遲勤追齊主。鄴有處士熊安生，博通五經，聞周主入鄴，遽令家人掃門。家人怪而問之，安生曰：「周帝重道尊儒，必將見我。」俄而，周主幸其家，不聽拜，親執其手，引與同坐。給安車駟馬以自隨。又遣使至李德林宅，宣旨慰諭曰：「平齊之利，唯在於爾。」德林來見，引入帳中，訪問齊朝風俗政教、人物善惡，語三宿不倦。再說齊主渡河，入濟州，使阿那肱守濟州關，覘候周師。自率百餘騎奔青州，即欲入陳。而阿那肱密召周師，約生致齊主，屢啟雲周師尚遠，已令燒斷河橋。齊主由是淹留自寬。
周師至關，阿那肱迎降，尉遲勤奄至青州，獲太后、幼主、后妃等。齊主系囊金于鞍後，從十餘騎南走。周兵追至南鄧村及之，執以送鄴。庚子，周主詔齊故臣斛律光等，宜追加贈謚，家口田宅沒官者，給還其子孫。指其名曰： 「此人在，朕安得至此？」又詔齊之東山南園三台，皆竭民脂膏為之，令皆毀拆。瓦木材料，並以給民。山園之田，各還其主。東民大悅。
二月丙午，齊主緯至鄴，復其衣冠。帝以賓禮見之。會報廣寧、任城二王起兵信都，集眾四萬，共謀匡複。帝曰：「此可諭之使來也。」令後主作書招之，許以若降，富貴如故。不從，乃命齊王憲、隋公楊堅引兵平之。軍至趙州，遣諜覘之，為周候騎所執。解至營中，憲命釋其縛，集齊舊將遍示之，謂曰：「吾所爭者大，不在汝曹。今縱汝還，即充吾使。」乃與書曰：足下諜者，為候騎所拘。軍中情實，具諸執事。戰非上計，無待卜疑；守乃下策，或未相許。
已勒諸軍分道併進，相望非遠，憑軾有期，不俟終日，所望知機，勿貽後悔。憲及楊堅至信都，同孝珩軍于城南以拒之。其將尉相願詐出略陣，遂以眾降。相願，之心腹將也。
