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過了一日，又差車騎數百人，送太公呂後入關，漢王遂親率大隊，向東進發，沿路不復耽延，一直馳至固陵。前驅早有偵騎派出，探得楚兵相去不遠，回報漢王。漢王乃擇險安營，專待韓彭兩軍到來，便好合擊楚軍。偏韓彭兩軍，杳無音信，那項王已得了消息，恨漢負約，竟驅動兵馬，驟向漢營殺來。
漢王恐楚兵踹營，反覺不妙，不如督兵出戰，較為得勢，乃麾眾出營，與楚接仗。兩下相遇，漢兵尚未成列，項王已拍動烏騅，挺戟當先，專向漢軍中堅，鼓勇衝入，尋殺漢王。漢將見項王到來，慌忙攔阻，怎禁得項王一股怒氣，把手中戟飛舞起來，任憑漢軍中有許多勇將，沒有個是他敵手，有幾個命中帶晦，不是被他刺死，就是被他戳傷，於是漢將俱紛紛倒退。漢王見不可支，還是拍馬奔回，避開危險。
主帥一動，全軍皆散，項王樂得大殺一陣，把漢兵驅回營中，然後收兵自去。漢王狼狽還營，檢點兵士，喪失了好幾千名，將佐亦傷亡了好幾十名，不由的垂頭喪氣，悶坐帳中。可巧張良進來，因即顧問道：「韓彭失約，我軍又遭敗挫，如何是好！」張良道：「楚兵雖勝，盡可勿慮，只是韓彭不至，卻是可憂。臣料韓彭二人，必由大王未與分地，所以觀望不前。」漢王道：「我封韓信為齊王，拜彭越為魏相國，怎得說是沒有分地？」良答道：「齊王信雖得受封，並非大王本意，信亦當然不安，彭越曾略定梁地，大王命他往佐魏豹，所以移兵，今魏豹已死，越亦望封王，乃大王未嘗加封，不免觖望。今若取睢陽北境，直至谷城，封與彭越，再由陳以東，直至東海，封與韓信，信家在楚，嘗想取得鄉土，大王今日慨允，兩人明日便來了。」窺透兩人志願。
漢王不得已依議，再遣使人飛報韓彭，許加封地，果然兩人滿望，即日發兵。還有淮南王英布，與漢將劉賈，進兵九江，招降守將楚大司馬周殷，一些兒不勞兵革，反得了九江許多人馬，會同英布劉賈，接應漢王。三路大兵，陸續趨集，漢王自然放膽行軍。項王聞漢兵大至，兵食又盡，巴不得急回彭城，所以固陵雖獲勝仗，仍然不願久留，引軍再退。
路上恐漢兵追襲，用了步步為營的兵法，依次退去。好容易到了垓下，遙聽得後面一帶，鼓聲馬聲吶喊聲，非常震響。當下登高西望，見漢兵踴躍追來，差不多與螞蟻相似，不禁仰天嘆道：「好多漢兵，我悔前日不殺劉邦，養成他這番氣焰哩！」話雖如此，還仗着自己勇力，並手下將士，尚有十萬名左右，倒也不甚着忙。遂就垓下紮營，準備對敵。
漢王已會齊三路兵馬，共至垓下，人數不下三十餘萬，復用韓信為大將，調度諸軍。韓信素知項王驍勇，無人敢當，特將各軍分作十隊，各派統將帶領，分頭埋伏，迴環接應，請漢王守住大營，自率三萬人挑戰。
項王單靠勇力，不尚兵謀，一聞敵兵逼營，立即怒馬突出，迎敵漢軍。楚兵亦一齊出寨，隨着項王，奮勇向前。兩軍相接，交戰了好幾合，項王橫戟一揮，部眾統不管生死，專望漢軍中殺入。韓信且戰且走，誘引項王入網。
項王平日，所向無敵，全不把韓信放在眼中，就使有人諫阻項王，叫他不可輕追，他亦不甘罷休，定要殺奔前去。約莫追了好幾裡，已入漢軍伏中，一味莽撞，總要遭禍。韓信便鳴放號炮，喚起伏兵。先有兩路殺出，與項王交戰一次，項王全不退怯，鏖鬥了好多時，衝開漢軍，還要追趕韓信。
但聽第
2次炮聲復發，又有兩路伏兵殺出，截住項王，再加廝殺，好多時又被衝破。項王殺得性起，仍舊有進無退，接連是炮聲迭響，伏兵迭起。項王殺開一重，又復一重，殺到第
7八重時候，部眾已零落了，將弁多傷亡了，項王也自覺力疲，漸漸的退卻下來。那知韓信放完號炮，十面埋伏，一齊發出，都向項王馬前，圍裹攏來。
所有楚兵，好似鷄犬一樣，紛紛四竄，但靠項王一枝畫戟，究竟擋不住百般兵器。項王悔己無及，只得令鍾離昧季布等斷後，自己當先開路，猛喝一聲，已足嚇退漢兵，再加長戟縱橫，一經觸着，無不立斃，因此漢兵左右避開，讓出一條血路，得使項王走脫，馳回垓下大營。
自從項王起兵以來，向未經過這般挫辱，此次已該數盡，偏碰着漢元帥韓信，用着十面埋伏的計策，殺敗項王，把楚營十萬鋭卒，擊斃了三四成，趕走了三四成，只剩得兩三萬殘兵，跟回營中，叫項王如何不惱，如何不憂！他有一個寵姬虞氏，秀外慧中，知書識字，雖遇項王出兵打仗，也嘗乘車隨行，形影不離。名姬陪着悍王，似覺不甚相配。此番也在營間，守候項王歸來。項王戰敗入營，當由虞姬迎着，見他形容委頓，神色倉皇，也覺驚異得很。
待至項王坐定，喘息稍平，才問及戰爭情狀。項王唏噓道：「敗了！敗了！」虞姬勸慰道：「勝負乃兵家常事，願大王不必憂勞。」項王道：「怪不得汝等婦女，未識利害，連我也不曾遇此惡戰哩。」虞姬本已囑咐行廚，整備酒餚，想為項王接風。
此時因項王敗還，更欲替他解悶，便即令廚役搬出，陳列席間，請項王上坐小飲。項王已無心飲酒，但為了寵姬情意，未便遽卻，乃向席間坐下，使虞姬旁坐相陪。才飲了三五杯，就有帳外軍弁趨入，報稱漢兵圍營。項王道：「汝去傳諭將士，小心堅守，不可輕動，待我明日再決一戰罷！」軍弁應聲退出。
