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卻說漢王整繕兵馬，志在東略，且聞項羽攻齊，相持未決，正好乘間出師，遂與大將韓信等，出關至陝郡。關外父老，相率歡迎，漢王傳令慰撫，眾皆喜悅，額手稱慶。河南王申陽，望風輸款，由漢王覆書許降，惟改置河南郡，仍令申陽鎮守。會接韓地捷音，乃是韓庶子信擊敗鄭昌，昌窮蹙乞降，韓地大定，漢王乃實授信為韓王。
鄭昌當然失位，不過做了一個韓王的屬員，苟全性命罷了。項羽第
2着拒漢計謀，又復失敗。
是時已值隆冬，雨雪紛飛，途中多阻。漢尚沿秦正朔，故雖已改年，尚在隆冬。漢王因未便遠征，重還關中，暫都櫟陽。開放秦時苑囿，令民耕作，改秦社稷為漢社稷，赦罪人，減賦稅，凡民年五十以上，具有善行，得選為三老，每鄉一人；復就鄉三老中，採擇一人，令為縣三老，輔助縣令丞尉，興教施仁，關中大安。
待至春回寒盡，漢王乃復引兵東出，從臨晉關渡過黃河，直抵河內。河內為殷王司馬卬居守，聞知漢兵入境，不得不發兵迎敵。一場交戰，哪裡敵得過漢軍，徒折傷了好幾千人，敗回朝歌。漢將樊噲等進逼城下，麾眾圍攻，司馬卬自然督守，不敢少懈。
一面遣人馳報項王，乞求援兵。
項王方攻入齊地，所向無敵，進迫城陽，齊王田榮，未嫻兵略，徒靠那一股悍氣，橫行青齊，但欲與項羽賭決雌雄。究竟強弱不同，主客懸絶，所以田榮屢戰屢敗，連城陽都不能守，只帶了殘卒數百，走入平原。平原百姓，未嘗實受榮惠，榮反叫他輸糧納芻，不准遲延，頓時惱動眾意，糾合至萬餘人，圍住田榮，榮手下只敵百殘兵，如何抵擋，眼見得眾怒難犯，坐被那平原百姓，擊斃了事。軍閥家其鑒諸。
項王乘勢直入，縱兵焚殺，毀城郭，壞廬舍，坑死降兵，拘繫老弱婦女，一些兒沒有仁恩。惟復立田假為齊王，總算不絶齊後。田假為榮所逐，亡入楚軍，事見前文。齊人不願奉假，情願擁戴田榮弟田橫，橫得收集餘燼，得眾數萬，逐走田假，再據城陽。
假又走入楚營，項王說他庸弱無才，不能自立，索性賞他一刀，結果性命，自領兵猛撲城陽，總道田橫新立，容易剷滅，誰知田橫卻得人心，合力拒守，齊人又皆憚羽凶威，自知難免一死，不如拚出性命，堅持到底，因此楚兵雖盛，終不能攻破城陽，項王又未肯捨去，總想把城陽蕩平，方足泄恨。接連數旬，仍然相持不下。及河內求救，不過分撥將士若干名，作為援應，且令使人先歸，虛張聲勢，但言楚軍將移動全隊，來援朝歌。只是誤事。
司馬卬得了複音，越覺抖擻精神，乘城拒敵，忽見漢兵逐漸撤圍，一日一夜，竟皆撤盡，不留一人。他想漢兵無故退去，定由項王親自到來所以致此，此時正好追擊一陣，幹些功勞。遂不待躊躇，立率城中將士，開門追趕。約跑了五六十里，未見動靜，天色卻已薄暮，四面又儘是山林，司馬卬也防有埋伏，吩咐收兵。
道言未絶，林中一聲炮響，閃出兩員漢將，各帶精兵，來攻司馬卬。司馬卬不敢戀戰，往後便退，部眾慌亂，多半棄甲拋戈，隨卬奔回。卬策馬先奔，只恐漢兵趕來，恨不得一步入城，好容易到了城下，突遇一猛將據住弔橋，大聲喝道：「司馬卬往哪裡走？快快下馬受縛，免得一死！」卬魂飛天外，欲想竄避，又慮後面追兵到來，越覺難敵。沒奈何硬着頭皮，挺槍與戰，才經三合，已被猛將用刀格槍，輕舒左臂，把卬擒住，及卬眾奔還，卬已早作俘囚。
又經猛將厲聲呼降，還有何人再敢交鋒，落得匍匐橋邊，乞降求生。究竟這猛將是誰？就是漢先鋒樊噲，還有埋伏林中的兩將，就是周勃灌嬰，這三將分頭伏着，都是韓信所授的密計。他料司馬卬敗還城中，必向項王外求援，倘或援兵驟至，裡應外合，反不勝防，因特用了誘敵的方法，佯為撤圍，使樊噲退伏城隅，周勃灌嬰退伏林間，專誘司馬卬來追，便好前後截殺，把他擒捉，果然司馬卬貪功中計，被樊噲活捉到手，獻至漢王面前。漢王令即解縛，慰諭數語，卬拜伏地上，自稱願降，當由漢王帶領將士，偕卬入城，城中兵民，見卬已歸順漢王，自然全體投誠。
漢兵復出略修武，適有一美貌丈夫，前來投謁，當由軍吏問過姓名，便是楚都尉陳平，名見前文。自稱陽武縣人，與漢王部將魏無知，素來相識。至說明履歷，即有人入報魏無知，無知便出營迎入。班荊道故，相得益歡，且為陳平設宴接風，私下問道：「聞足下已事項王，為何今日到此？」陳平道：「險些兒不能見君，還虧平具有小智，方得脫險前來。」無知驚問原因，陳平道：「平自往事項王，受官都尉，雖未得項王寵信，卻還不見薄待。前因殷王司馬卬，謀叛項王，項王遣平往討，平不欲勞兵，只與殷王說明利害，殷王總算謝罪了事。平還報項王，項王卻賜平金二十鎰。近日漢王攻殷，由項王撥兵救應，行至中途，聞殷王已經降漢，因即折回。
項王見救兵還營，問明情形，登時大怒，便欲將平加罪。平只好封還金印，脫身西走，是以到此。」陳平棄楚投漢，借他口中敘出，且將司馬卬前時叛楚，及楚兵救司馬卬中道折還等情，一併敘過，省卻許多轉折。無知道：「漢王豁達大度，知人善任，遠近豪傑，相率歸心。
