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雲答稱軍士無利，何為有賞？且暫貯庫中，作為冬賜；亮點首稱善。因即表請自貶，雲亦附表請懲。後主得表，召問蔣琬費禕，禕等謂應從亮言，暫行降職，乃貶亮為右將軍，行丞相事；降趙雲為鎮軍將軍，使蔣琬賫詔至營。亮受詔後，留琬共飲，琬語亮道：「昔楚殺得臣，晉文公然後心喜；今天下未定，邃殺馬謖，自失智士，豈不可惜？」亮流涕答道：「孫武所以能制勝天下，全賴法嚴；今四海分裂，兵交方始，若復廢法，何以治軍？」琬勸亮回成都，亮搖首道：「奉詔討賊，奈何罷休？」琬復說道：「如再欲伐魏，必須增兵。」亮悵然道：「街亭敗退，非由兵少，實由亮誤用馬謖，致有此敗；不肯諱過。今當減兵省將，明罰思過，懲覆轍，慎將來，且望在朝諸公，勤補吾闕，然後事可定，賊可滅，功可蹻足而待了。」琬當然佩服，旋即辭去。亮乃考勞勩，揚壯烈，引咎責躬，厲兵講武，再作後圖。
既而吳鄱陽太守周魴用詐降計誘魏攻皖，魏揚州牧曹休，誤聽魴言，當即發兵；魏王曹叡，又使司馬懿向江陵，建威將軍賈吳兵邀擊石亭，大破休軍，休奔回夾石。又由吳兵追及，險些兒不能脫身，還虧賈逵兼道援休，才得倖免；所有軍士糧械，喪失垂盡。司馬懿中道折還，休慚憤成疾，疽發背上，不久即死。繼任為魏將滿寵，老成持重，控禦有方，遂成重鎮。
獨諸葛亮聞吳人敗魏，復欲乘隙北伐。正要調動軍馬，不料鎮軍將軍趙雲病亡，亮大為慟惜，後主禪亦甚悲悼，兩次救護，安得不悲？追諡雲為順平侯，令雲長子統襲封。群臣謂失一大將，不宜興師，獨諸葛亮鋭意北伐，未肯中止。乃更上表奏聞道：
先帝慮漢賊不兩立，王業不偏安，故托臣以討賊也。慷慨激昂。以先帝之明，量臣之才，故知臣伐賊，才弱敵強也。
然不伐賊，王業亦亡；惟坐而待亡，孰與伐之？是故托臣而勿疑也。臣受命之日，寢不安席，食不甘味，思惟北征，宜先入南，故五月渡瀘，深入不毛，並日而食，臣非不自惜也。顧王業不可偏安於蜀都，故冒危難以奉先帝之遺意，而議者謂為非計；今賊適疲于西，又務于東，兵法乘勢，此進趨之時也。謹陳其事如左：高帝明並日月，謀臣淵深，然涉險被創，危然後安。
今陛下未及高帝，謀臣不如良平，而欲以長策取勝，坐定天下，此臣之未解一也。劉繇王朗，各據州郡，論安言計，動引聖人，群疑滿腹，眾難塞胸，今歲不戰，明年不征，使孫策坐大，遂並江東，此臣之未解二也。曹操智計殊絶於人，其用兵也，彷彿孫吳；然困于南陽，除于烏巢，危于祁連，逼于黎陽，幾敗北山，殆死潼關，然後偽定一時爾；況臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服，而李服圖之，委任夏侯，而夏侯敗亡；先帝每稱操為能，猶有此失，況臣駑下，何能必勝？此臣之未解四也。
自臣到漢中，中間期年耳；然喪趙雲陽群馬玉閻芝丁立白壽劉郃鄧銅等，及曲長屯將七十餘人，突將無前，撝叟青羌散騎武騎一千餘人，此皆數十年之內，所糾合四方之精鋭，非一州之所有；若複數年，則損三分之二也，當何以圖敵？此臣之未解五也。今民窮兵疲，而事不可息，事不可息，則住與行，勞費正等，而不及早圖之，欲以一州之地，與賊持久，此臣之未解六也。夫難平者事也，昔先帝敗軍于楚，當此時，曹操拊手，謂天下已定。然後先帝東連吳越，西取巴蜀，舉兵北征，夏侯授首，此操之失計，而漢事將成也。
然後吳更違盟，關羽毀敗，秭歸蹉跌，曹丕稱帝。凡事如是，難可逆料，臣鞠躬盡瘁，死而後已。注重在此二語。至于成敗利鈍，非臣之明，所能逆睹也。
這道表文，蜀人稱為「後出師表」，後主惟亮是從，隨即批准。亮復引兵數萬，道出散關，進圍陳倉。魏大將軍曹真，使將軍郝昭，守陳倉城。昭字伯道，太原人氏，知兵善戰，智勇兼全。
智能敵蜀，勇足保城，故特詳敘履歷。既至陳倉，當即繕城修郭，籌足守具，及亮兵攻城，已是堅固得很。亮累攻不下，特遣郝昭鄉人靳詳，詣城下招降，昭在城樓上應聲道：「魏家科法，君所深知，我已為魏臣，誓死毋惑，請君不必多言。但教回報諸葛，能攻即攻，不能攻即退。」詳知不可動，便還營告亮。亮再遣詳至城下，與語順逆利害，毋貽後悔，昭奮然道：「前言已定，何勞再說！我與君原是相識，恐箭頭無眼，不能識君呢。」說至此，即拈弓搭箭，欲射靳詳。詳慌忙退回，亮也覺動怒，麾兵猛攻。
城上矢石如雨，無隙可乘，亮特製雲梯數十具，四面攀登。昭用炙箭注射，梯被燒斷，兵皆墜死。亮再用火衝車攻城，昭又用繩索穿石，猛力擲下，衝車皆折。亮更遣人運土填塹，暗掘地道入城，昭內築重濠，橫截地穴，使蜀兵無從鑽入。
好容易已越兼旬，城完如故。曹真遣將軍費耀援昭，魏主叡亦使張郃馳救。亮正慮軍食不繼，又聞魏兵大至，乃撤圍引歸，但授魏延密計，使他領兵斷後。延徐徐退回，忽後面揚起飛塵，喊聲逼緊，料有魏兵追來，延令部兵張旗先行，自率鋭騎數十，伏林箐中，靜候魏將。
魏將乃是王雙，望見前面旗幟，揮兵急追。延待他驟馬跑過，卻握刀突出，大喝一聲，不俟王雙回頭，便從他背後劈去，連肩帶頭，砍落馬下。魏兵見主將斃命，當然駭散。延得驅殺一陣，梟得許多首級，然後返入漢中，向亮繳令。
