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七年，遷右司都事。順江酋長樂孫求內附，請立宣撫司，及置郡縣一十三處，暘曰：「古人有言：鞭雖長，不及馬腹。使郡縣果設，有事不救，則孤來附之意，救之，則罷中國而事外夷，所謂獲虛名而受實禍也。」與左丞呂思誠抗辨甚力。丞相太平笑曰：「歸都事善戇如此，何相抗乃爾邪！然其策果將焉出？」暘曰：「其酋長可授宣撫，勿責其貢賦，使者賜以金帛，遣歸足矣。」卒從暘言。京師苦寒，有丐訴丞相馬前，丞相索皮服予之，仍核在官所藏皮服之數，悉給貧民。暘曰：「宰相當以廣濟天下為心，皮服能幾何，而欲給之邪！莫若錄寒饑者，稍賑之耳。」丞相悟而止。雲南死可伐叛，詔以元帥述律遵道往喻之；未幾，命平章政事亦都渾將兵討之，事久無功。二人上疏紛紜，中書欲罪述律，暘曰：「彼事未白，而專罪一人，豈法意乎？況一諭之而一討之，彼將何所適從？然亦非使者之罪也。」湖廣行省左丞沙班卒，其子沙的方為中書掾，請奔喪，丞相以沙的有兄弟，不許，暘曰：「孝者，人子之同情，以其有兄弟而沮其請，非所以孝治天下也。」遂從之。廣海OD賊入寇，詔朵兒只班將思播楊元帥軍以討之，暘曰：「易軍而將不諳教令，恐不能決勝。若命楊就統其眾，彼悅于恩命，必能自效，所謂以夷狄攻夷狄，中國之利也。」帝不從，後竟無功。
八年，升左司員外郎。中書用暘言，損河間余鹽五萬引以裕民。楮幣壅不行，廷議出楮幣五百萬錠易銀實內藏，暘復持不可曰：「富商大賈，盡易其鈔于私家，小民何利哉！」六月，遷參議樞密院事。時方國珍未附，詔江浙行省參知政事朵兒只班討之，一軍皆沒，而朵兒只班被執，將罪之，暘曰：「將之失利，其罪固當，然所部皆北方步騎，不鰼水戰，是驅之死地耳。宜募海濱之民鰼水利者擒之。」既而國珍遣人從朵兒只班走京師請降，暘曰：「國珍已敗我王師，又拘我王臣，力屈而來，非真降也。必討之以令四方。」時朝廷方事姑息，卒從其請，後果屢叛，如暘言。遷御史台都事，俄復參議樞密院事，十二月，升樞密院判官。
九年正月，轉河西廉訪使，未上，改禮部尚書。會開端本堂，皇太子就學，召暘為贊善。未幾，遷翰林直學士、同修國史，仍兼前職。暘言：「師傅當與皇太子東西相向授書，其屬亦以次列坐，虛其中座，以待至尊臨幸，不然，則師道不立矣。」時眾言人人殊，卒從暘議。俄以疾辭，帝遣左司郎中趙璉賜白金文綺，不受。初，暘在上都時，脫脫自甘州還，且入相，中書參議趙期頤、員外郎李稷謁暘私第，致脫脫之命，屬草詔，暘辭曰：「丞相將為伊、周事業，入相之詔，當命詞臣視草，今屬筆于暘，恐累丞相之賢也。」期頤曰：「若帝命為之，奈何？」暘曰：「事理非順，亦當固辭。」期頤知不可屈，乃已。十年正月，遷四川行省參知政事，十二年，除刑部尚書，十五年，再除刑部尚書，凡三遷，皆以疾辭。十七年，授集賢學士，兼國子祭酒，使者迫之，暘輿疾至京師，臥于南城不起。時海內多故，暘上三策：一曰振紀綱，二曰選將材，三曰審形勢。亹亹數千言，時以為老生常談，不能用。十一月，以集賢學士、資德大夫致仕，給半俸終身，辭不受。明年，乞骸骨，僑居弘州，徙蔚州，又徙宣德，皆間關避兵。尋抵大同。及關陝小寧，來居解之夏縣。皇太子出冀寧，強起之，居數月，復還夏縣。二十七年卒，年六十三。
陳祖仁王遜志
陳祖仁，字子山，汴人也。其父安國，仕為常州晉陵尹。祖仁性嗜學，早從師南方，有文名。
至正元年，科舉復行，祖仁以《春秋》中河南鄉貢。明年會試，在前列，及對策大廷，遂魁多士，賜進士及第，授翰林修撰、同知制誥，兼國史院編修官。歷太廟署令、太常博士，遷翰林待制，出僉山東肅政廉訪司事，擢監察御史，復出為山北肅政廉訪司副使，召拜翰林直學士，升侍講學士，除參議中書省事。
二十年五月，帝欲修上都宮闕，工役大興，祖仁上疏，其略曰：「自古人君，不幸遇艱虞多難之時，孰不欲奮發有為，成不世之功，以光復祖宗之業。苟或上不奉於天道，下不順於民心，緩急失宜，舉措未當，雖以此道持盈守成，猶或致亂，而況欲撥亂世反之正乎！夫上都宮闕，創自先帝，修於累朝，自經兵火，焚燬殆盡，所不忍言，此陛下所為日夜痛心，所宜亟圖興復者也。然今四海未靖，瘡痍未瘳，倉庫告虛，財用將竭，乃欲驅疲民以供大役，廢其耕耨，而荒其田畝，何異扼其吭而奪之食，以速其斃乎！陛下追惟祖宗宮闕，念茲在茲，然不思今日所當興復，乃有大於此者。假令上都宮闕未復，固無妨于陛下之寢處，使因是而違天道，失人心，或致大業之隳廢，則夫天下者亦祖宗之天下，生民者亦祖宗之生民，陛下亦安忍而輕棄之乎！願陛下以生養民力為本，以恢復天下為務，信賞必罰，以驅策英雄，親正人，遠邪佞，以圖謀治道。夫如是，則承平之觀，不日咸復，詎止上都宮闕而已乎！」疏奏，帝嘉納之。
