鎮平生與司馬光相得甚歡，議論如出一口，且約生則互為傳，死則作銘。光生為《鎮傳》，服其勇決；鎮復銘光墓云：「熙寧奸朋淫縱，險詖憸猾，賴神宗洞察于中。」其辭峭峻。光子康屬蘇軾書之，軾曰：「軾不辭書，懼非三家福。」乃易他銘。
鎮清白坦夷，遇人必以誠，恭儉慎默，口不言人過。臨大節，決大議，色和而語壯，常欲繼之以死，雖在萬乘前，無所屈。篤於行義，奏補先族人而後子孫，鄉人有不克婚葬者，輒為主之。兄鎡，卒於隴城，無子，聞其有遺腹子在外，鎮時未仕，徒步求之兩蜀間，二年乃得之，曰：「吾兄異於人，體有四乳，則兒亦必然。」已而果然，名曰百常。少受學于鄉先生龐直溫，直溫子昉卒於京師，鎮娶其女為孫婦，養其妻子終身。
其學本《六經》，口不道佛、老、申、韓之說。契丹、高麗皆傳誦其文。少時賦《長嘯》，卻胡騎，晚使遼，人相目曰：此「長嘯公」也。兄子百祿亦使遼，遼人首問鎮安否。
百祿字子功，鎮兄鍇之子也。第進士，又舉才識兼茂科。時治平水災，大臣方議濮禮，百祿對策曰：「簡宗廟、廢祭祀，則水不潤下。昔漢哀尊共皇，河南、潁川大水；孝安尊德皇，京師、郡國二十九大水。蓋大宗隆，小宗殺；宗廟重，私祀輕。今宜殺而隆，宜輕而重，是悖先王之禮。禮一悖，則人心失而天意睽，變異所由起也。」對入三等。
熙寧中，鄧綰舉為御史，辭不就。提點江東、利、梓路刑獄，加直集賢院。利州武守周永懿以賄敗，百祿請復至道故事，用文吏領兵，以轄邊界，從之。熊本治瀘蠻事，有夷酋力屈請降，裨將賈昌言欲殺以為功，百祿諭之不聽，往謂本曰：「殺降不祥，活千人者封子孫。奈何容驕將橫境內乎？」本矍然，即檄止之。
七年，召知諫院。屬歲旱，請講求急務，收還法令之未便者，以救將死之民。論手實法曰：「造薄手實，許令告匿。戶令雖有手實之文，而未嘗行。蓋謂使人自占，必不以實告，而明許告訐，人將為仇。然則禮、義、廉、恥之風衰矣。」五路置三十七將，專督所部兵，至許闢置布衣參軍謀。百祿察其中，或以恩澤市，或以敗收，或未歷邊方，或起於群盜，疏列其亡狀者十四人，請仍舊制，將佐顓教閲，余付之州縣，事多施行。
與徐禧治李士寧獄，奏士寧熒惑童婦，致不軌生心，罪死不赦。禧右士寧，以為無罪。執政主禧，貶百祿監宿州酒。元豐末，入為司門吏部郎中、起居郎。
哲宗立，遷中書舍人。司馬光復差役法，患吏受賕，欲加流配。百祿固爭曰：「民今日執事，受謝於人，明日罷役，則以財賂人。苟繩以重典，黥面赭衣必將充塞道路。」光悟曰：「微君言，吾不悉也。」遂已。
元祐元年，為刑部侍郎。諸郡以故鬥殺情可矜者請讞，法官曰：「宜貸。」光曰：「殺人不死，法廢矣。」百祿曰：「謂之殺人，則可；若制刑以為無足疑，原情以為無足憫，則不可。今概之死，則二殺之科，自是遂無足疑憫者矣。」時又詔天下獄不當讞而輒讞者抵罪。有司重於請，至枉情以求合法。百祿曰：「熙寧之法，非可疑可憫而讞者免駁勘，元豐則刊之，近則有奏劾之詔，故官吏畏避，不憚論殺。」因條五年死貸之數以聞。門下省猶駁正當貸者，又例在有司者還中書，百祿又爭之，後悉從其請。
改吏部侍郎。議者欲汰胥吏，呂大防趣廢其半，百祿曰：「不可。廢半則失職者眾，不若以漸消之，自今闕吏勿補，不數歲，減斯過半矣。」不聽。
都水王孝先議回河故道，大防意向之，命百祿行視。百祿以東流高仰，而河勢順下，不可回，即馳奏所以然之狀，且取神宗詔令勿塞故道者並上之。大防猶謂：「大河東流，中國之險限。今塘濼既壞，界河淤淺，河且北注矣。」百祿言：「塘濼有限寇之名，無禦寇之實。借使河徙而北，敵始有下流之憂，乃吾之利也。先帝明詔具在，奈何妄動搖之。」乃止。
俄兼侍讀，進翰林學士。為帝言分別邪正之目，凡導人主以某事者為公正，某事者為奸邪，以類相反，凡二十餘條。願概斯事以觀其情，則邪正分矣。
以龍圖閣學士知開封府。勤於民事，獄無繫囚。僚吏欲以圄空聞，百祿曰：「千里之畿，無一人之獄，此至尊之仁，非尹功也。」不許。經數月，復為翰林學士，拜中書侍郎。是歲郊祀，議合祭天地，禮官以「昊天有成命」為言。百祿曰：「此三代之禮，奈何復欲合祭乎？‘成命’之頌，祀天祭地，均歌此詩，亦如春夏祈谷而歌《噫嘻》，亦豈為一祭哉？」爭久不決，質于帝前。宰相曰：「百祿之言，禮經也；今日之用，權制也。陛下始郊見，宜以並事天地為恭。」於是合祭。
熙河范育言：「阿里骨酷暴且病，溫溪心八族皆思內附，可以計納。」百祿曰：「中國以信撫四夷，阿里骨未有過，溪心虛實未可知，無釁而動，非策也。」又請進築納迷等三城，百祿曰：「是皆良田，為必爭之地，我既城之，若賊騎時出，我何以耕？後雖欲棄之，為費已甚，亦不能矣。」帝皆從之。右仆射蘇頌坐稽留除書免，百祿以同省罷為資政殿學士、知河中，徙河陽、河南。薨，年六十五，贈銀青光祿大夫。
子祖述，監潁州酒稅，攝獄掾，閲具獄，活兩死囚，州人以為神。知鞏縣，鑿南山導水入洛，縣無水患，文彥博稱其能。以父墮黨籍，監中嶽廟。久之，通判涇州。知台州，奏罷黃甘、葛蕈之貢。主管西京御史台。靖康多難，避地至汝州。汝守趙子櫟邀與共守，於是旁郡盡陷，汝獨全。累官朝議大夫，卒。從弟祖禹。
祖禹字淳甫，一字夢得。其生也，母夢一偉丈夫被金甲入寢室，曰：「吾漢將軍鄧禹。」既寤，猶見之，遂以為名。幼孤，叔祖鎮撫育如己子。祖禹自以既孤，每歲時親賓慶集，慘怛若無所容，閉門讀書，未嘗預人事。既至京師，所與交遊，皆一時聞人。鎮器之曰：「此兒，天下士也。」
進士甲科。從司馬光編修《資治通鑒》，在洛十五年，不事進取。書成，光薦為秘書省正字。時王安石當國，尤愛重之。王安國與祖禹友善，嘗諭安石意，竟不往謁。富弼致仕居洛，素嚴毅，杜門罕與人接，待祖禹獨厚；疾篤，召授以密疏，大抵論安石誤國及新法之害，言極憤切。弼薨，人皆以為不可奏，祖禹卒上之。
神宗崩，祖禹上疏論喪服之制曰：「先王制禮，君服同於父，皆斬衰三年，蓋恐為人臣者不以父事其君。自漢以來，不惟人臣無服，人君遂不為三年之喪。國朝自祖宗以來，外廷雖用易月之制，宮中實行三年服。君服如古典，而臣下猶依漢制，故十二日而小祥，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。既以日為之，又以月為之，此禮之無據者也。古者再期而大祥，中月而禫。禫，祭之名，非服之色。今乃為之慘服三日然後禫，此禮之不經者也。服既除，至葬又服之，祔廟後即吉，才八月而遽純吉，無所不佩，此又禮之無漸者也。朔望，群臣朝服以造殯宮，是以吉服臨喪；人主衰服在上，是以先帝之服為人主之私喪，此二者皆禮之所不安也。」
哲宗立，擢右正言。呂公著執政，祖禹以婿嫌辭，改祠部員外郎，又辭。除著作佐郎、修《神宗實錄》檢討，遷著作郎兼侍講。
