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陛下在贞观初，清净寡欲，化被荒外。今万里遣使，市索骏马，并访怪珍。昔汉文帝却千里马，晋武帝焚雉头裘。陛下居常论议，远希尧、舜，今所为，更欲处汉文、晋武下乎？此不克终一渐也。子贡问治人。孔子曰：「懔乎若朽索之驭六马。」子贡曰：「何畏哉？」对曰：「不以道导之，则吾仇也，若何不畏！」陛下在贞观初，护民之劳，煦之如子，不轻营为。顷既奢肆，思用人力，乃曰：「百姓无事则易骄，劳役则易使。」自古未有百姓逸乐而致倾败者，何有逆畏其骄而为劳役哉？此不克终二渐也。陛下在贞观初，役己以利物，比来纵欲以劳人。虽忧人之言不绝于口，而乐身之事实切诸心。无虑营构，辄曰：「弗为此，不便我身。」推之人情，谁敢复争？此不克终三渐也。在贞观初，亲君子，斥小人。比来轻亵小人，礼重君子。重君子也，恭而远之；轻小人也，狎而近之。近之莫见其非，远之莫见其是。莫见其是，则不待间而疏；莫见其非，则有时而昵。昵小人，疏君子，而欲致治，非所闻也。此不克终四渐也。在贞观初，不贵异物，不作无益。而今难得之货杂然并进，玩好之作无时而息。上奢靡而望下朴素，力役广而冀农业兴，不可得已。此不克终五渐也。贞观之初，求士如渴，贤者所举，即信而任之，取其所长，常恐不及。比来由心好恶，以众贤举而用，以一人毁而弃，虽积年任而信，或一朝疑而斥。夫行有素履，事有成迹，一人之毁未必可信，积年之行不应顿亏。陛下不察其原，以为臧否，使谗佞得行，守道疏间。此不克终六渐也。在贞观初，高居深拱，无田猎毕弋之好。数年之后，志不克固，鹰犬之贡，远及四夷，晨出夕返，驰骋为乐，变起不测，其及救乎？此不克终七渐也。在贞观初，遇下有礼，群情上达。今外官奏事，颜色不接，间因所短，诘其细过，虽有忠款，而不得申。此不克终八渐也。在贞观初，孜孜治道，常若不足。比恃功业之大，负圣智之明，长慠纵欲，无事兴兵，问罪远裔。亲狎者阿旨不肯谏，疏远者畏威不敢言。积而不已，所损非细。此不克终九渐也。贞观初，频年霜旱，畿内户口并就关外，携老扶幼，来往数年，卒无一户亡去。此由陛下矜育抚宁，故死不携贰也。比者疲于徭役，关中之人，劳弊尤甚。杂匠当下，顾而不遣。正兵番上，复别驱任。市物襁属于廛，递子背望于道。脱有一谷不收，百姓之心，恐不能如前日之帖泰。此不克终十渐也。
夫祸福无门，惟人之召，人无衅焉，妖不妄作。今旱之灾，远被郡国，凶丑之孽，起于毂下，此上天示戒，乃陛下恐惧忧勤之日也。千载休期，时难再得，明主可为而不为，臣所以郁结长叹者也！
疏奏，帝曰：「朕今闻过矣，愿改之，以终善道。有违此言，当何施颜面与公相见哉！方以所上疏，列为屏障，庶朝夕见之，兼录付史官，使万世知君臣之义。」因赐黄金十斤，马二匹。
高昌平，帝宴两仪殿，叹曰：「高昌若不失德，岂至于亡！然朕亦当自戒，不以小人之言而议君子，庶几获安也。」徵曰：「昔齐桓公与管仲、鲍叔牙、宁戚四人者饮，桓公请叔牙曰：‘盍起为寡人寿？’叔牙奉觞而起曰：‘愿公无忘在莒时，使管仲无忘束缚于鲁时，使甯戚无忘饭牛车下时。’桓公避席而谢曰：‘寡人与二大夫能无忘夫子之言，则社稷不危矣。’」帝曰：「朕不敢忘布衣时，公不得忘叔牙之为人也。」
帝遣使者至西域立叶护可汗，未还，又遣使赍金帛诸国市马。徵曰：「今立可汗未定，即诣诸国市马，彼必以为意在马，不在立可汗。可汗得立，必不怀恩。诸蕃闻之，以中国薄义重利，未必得马而先失义矣。魏文帝欲求市西域大珠，苏则以为惠及四海，则不求自至；求而得之，不足贵也。陛下可不畏苏则言乎！」帝遂止。
是后右仆射缺，欲用徵，徵让，得不拜。皇太子承乾与魏王泰交恶，帝曰：「当今忠謇贵重无逾徵，我遣傅皇太子，一天下之望，羽翼固矣。」即拜太子太师。徵以疾辞，诏答曰：「汉太子以四皓为助，我赖公，其义也。公虽卧，可拥全之。」
十七年，疾甚。徵家初无正寝，帝命辍小殿材为营构，五日毕，并赐素褥布被，以从其尚。令中郎将宿其第，动静辄以闻，药膳赐遗无算，中使者缀道。帝亲问疾，屏左右，语终日乃还。后复与太子臻至徵第，徵加朝服，拖带。帝悲懑，拊之流涕，问所欲。对曰：「嫠不恤纬，而忧宗周之亡！」帝将以衡山公主降其子叔玉。时主亦从，帝曰：「公强视新妇！」徵不能谢。是夕，帝梦徵若平生，及旦，薨。帝临哭，为之恸，罢朝五日。太子举哀西华堂。诏内外百官朝集使皆赴丧，赠司空、相州都督，谥曰文贞，给羽葆、鼓吹、班剑四十人，陪葬昭陵。将葬，其妻裴辞曰：「徵素俭约，今假一品礼，仪物褒大，非徵志。」见许，乃用素车，白布幨帷，无涂车、刍灵。帝登苑西楼，望哭尽哀。晋王奉诏致祭。帝作文于碑，遂书之。又赐家封户九百。
帝后临朝叹曰：「以铜为鉴，可正衣寇；以古为鉴，可知兴替；以人为鉴，可明得失。朕尝保此三鉴，内防己过。今魏徵逝，一鉴亡矣。朕比使人至其家，得书一纸，始半稿，其可识者曰：‘天下之事，有善有恶，任善人则国安，用恶人则国弊。公卿之内，情有爱憎，憎者惟见其恶，爱者止见其善。爱憎之间，所宜详慎。若爱而知其恶，憎而知其善，去邪勿疑，任贤勿猜，可以兴矣。’其大略如此。朕顾思之，恐不免斯过。公卿侍臣可书之于笏，知而必谏也。」
徵状貌不逾中人，有志胆，每犯颜进谏，虽逢帝甚怒，神色不徙，而天子亦为霁威。议者谓贲、育不能过。尝上冢还，奏曰：「向闻陛下有关南之行，既办而止，何也？」帝曰：「畏卿，遂停耳。」始，丧乱后，典章湮散，徵奏引诸儒校集秘书，国家图籍粲然完整。尝以《小戴礼》综汇不伦，更作《类礼》二十篇，数年而成。帝美其书，录寘内府。帝本以兵定天下，虽已治，不忘经略四夷也。故徵侍宴，奏《破阵武德舞》，则俯首不顾，至《庆善乐》，则谛玩无斁，举有所讽切如此。
