蘇秦死，其弟蘇代欲繼之，乃北見燕王噲曰：「臣東周之鄙人也，竊聞王義甚高、甚順，鄙人不敏，竊釋鋤、耨而干大王。至于邯鄲，所聞于邯鄲者，又高於所聞東周。臣竊負其志，乃至燕廷，觀王之群臣下吏，大王天下之明主也。」
王曰：「子之所謂天下之明主者，何如者也？」對曰：「臣聞之，明主者，務聞其過，不欲聞其善。臣請謁王之過。夫齊、趙者，王之仇讎也；楚、魏者，王之援國也。今王奉仇讎以伐援國，非所以利燕也。王自慮此則計過。無以諫之，非忠臣也。」
王曰：「寡人之於齊、趙也，非所敢欲伐也。」曰：「夫無謀人之心，而令人疑之，殆；有謀人之心，而令人知之，拙；謀未發，而聞于外，則危。今臣聞王居處不安，食飲不甘，思念報齊，身自削甲札，曰『有大數矣』，妻自組甲絣，曰『有大數矣』，有之乎？」
王曰：「子聞之，寡人不敢隱也。我有深怨積怒于齊，而欲報之二年矣。齊者，我讎國也，故寡人之所欲伐也。直患國弊，力不足矣。子能以燕敵齊，則寡人奉國而委之於子矣。」對曰：「凡天下之戰國七，而燕處弱焉。獨戰則不能，有所附則無不重。南附楚，則楚重；西附秦，則秦重；中附韓、魏，則韓、魏重。苟所附之國重，此必使王重矣。今夫齊王，長主也，而自用也。南攻楚五年，稸積散。西困于秦三年，民憔悴，士罷弊。北與燕戰，覆三軍，獲二將；而又以其餘兵南面而舉五千乘之勁宋，而包十二諸侯。此其君之慾得也，其民力竭也，安猶取哉？且臣聞之，數戰則民勞，久師則兵弊。」
王曰：「吾聞之齊有清濟、濁河，可以為固；有長城、鉅防足以為塞。誠有之乎？」對曰：「天時不與，雖有清濟、濁河，何足以為固？民力窮弊，雖有長城鉅防，何足以為塞？且異日也，濟西不役，所以備趙也；河北不師，所以備燕也。今濟西、河北，盡以役矣，封內弊矣。夫驕主必不好計，而亡國之臣貪于財。王誠能母愛寵子、母弟以為質，寶珠玉帛以事其左右，彼且德燕而輕亡宋，則齊可亡已。」
王曰：「吾終以子受命于天矣？」曰：「內寇不與，外敵不可距。王自治其外，臣自報其內，此乃亡之之勢也。」
九 燕王噲既立
燕王噲既立，蘇秦死於齊。蘇秦之在燕也，與其相子之為婚，而蘇代與子之交。及蘇秦死，而齊宣王復用蘇代。
燕噲三年，與楚、三晉攻秦，不勝而還。子之相燕，貴重主斷。蘇代為齊使于燕，燕王問之曰：「齊宣王何如？」對曰：「必不霸。」燕王曰：「何也？」對曰：「不信其臣。」蘇代欲以濟燕王以厚任子之也。於是燕王大信子之。子之因遣蘇代百金，聽其所使。
鹿毛壽謂燕王曰：「不如以國讓子之。人謂堯賢者，以其讓天下于許由，由必不受，有讓天下之名，實不失天下。今王以國讓相子之。子之必不敢受，是王與堯同行也。」燕王因舉國屬子之，子之大重。
或曰：「禹授益，而以啟為吏，及老，而以啟為不足任天下，傳之益也。啟與支黨攻益，而奪之天下，是禹名傳天下于益，其實令啟自取之。今王言屬國子之，而吏無非太子人者，是名屬子之，而太子用事。」王因收印自三百石吏而效之子之。子之南面行王事，而噲老不聽政，顧為臣，國事皆決子之。
子之三年，燕國大亂，百姓恫怨，將軍市被、太子平謀，將攻子之。儲子謂齊宣王：「因而仆之，破燕必矣。」王因令人謂太子平曰：「寡人聞太子之義，將廢私而立公，飭君臣之義，正父子之位，寡人之國小，不足先後。雖然，則唯太子所以令之。」
太子因數黨聚眾，將軍市被圍公宮，攻子之，不克；將軍市被及百姓乃反攻。太子平、將軍市被死已殉，國構難數月，死者數萬眾，燕人恫怨，百姓離意。
孟軻謂齊宣王曰：「今伐燕，此文、武之時，不可失也。」王因令章子將五都之兵，以因北地之眾以伐燕。士卒不戰，城門不閉，燕王噲死。齊大勝燕，子之亡。二年，燕人立公子平，是為燕昭王。
十 初蘇秦弟厲因燕質子而求見齊王
初，蘇秦弟厲因燕自子而求見齊王。齊王怨蘇秦，欲囚厲，燕質子為謝乃已，遂委質為臣。
燕相子之與蘇代婚，而欲得燕權，乃使蘇代持質子于齊，齊使代報燕，燕王噲問曰：「齊王其伯也乎？」曰：「不能。」曰：「何也？」曰：「不信其臣。」於是燕王專任子之，已而讓位，燕大亂。齊伐燕，殺王噲、子之。燕立昭王。而蘇代、厲遂不敢入燕，皆終歸齊，齊善待之。
十一 蘇代過魏
蘇代過魏，魏為燕執代。齊使人謂魏王曰：「齊請以宋封涇陽君，秦不受。秦非不利有齊而得宋埊也，不信齊王與蘇子也。今齊、魏不和，如此其甚，則齊不欺秦。秦信齊，齊、秦合，涇陽君有宋地，非魏之利也。故王不如東蘇子，秦必疑而不信蘇子矣。齊、秦不和，天下無變，伐齊之形成矣。」於是出蘇代，之宋，宋善待之。
十二 燕昭王收破燕後即位
燕昭王收破燕後即位，卑身厚幣，以招賢者，欲將以報讎。故往見郭隗先生曰：「齊因孤國之亂，而襲破燕。孤極知燕小力少，不足以報。然得賢士與共國，以雪先王之恥，孤之願也。敢問以國報讎者奈何？」
郭隗先生對曰：「帝者與師處，王者與友處，霸者與臣處，亡國與役處。詘指而事者，北面而受學，則百己者至。先趨而後息，先問而後嘿，則什己者至。人趨己趨，則若己者至。馮幾據杖，眄視指使，則廝役之人至。若恣睢奮擊，呴籍叱哆咄，則徒隷之人至矣。此古服道致士之法也。王誠博選國中之賢者，而朝其門下，天下聞王朝其賢臣，天下之士必趨于燕矣。」
昭王曰：「寡人將誰朝而可？」郭隗先生曰：「臣聞古之君人，有以千金求千里馬者，三年不能得，涓人言于君曰：『請求之。』君遣之。三月得千里馬，馬已死。買其首五百金，反以報君。君大怒曰：『所求者生馬，安事死馬而捐五百金？』涓人對曰：『死馬且買之五百金，況生馬乎？天下必以王為能市馬，馬今至矣。』於是不能期年，千里之馬至者三。今王誠欲致士，先從隗始；隗且見事，況賢于隗者乎？豈遠千里哉？」
