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王召公子池而問焉，對曰：「講亦悔，不講亦悔。」王曰：「何也？」對曰：「王割河東而講，三國雖去，王必曰：『惜矣！三國且去，吾特以三城從之。』此講之悔也。王不講，三國入函谷，咸陽必危，王又曰：『惜矣，吾愛三城而不講。』此又不講之悔也。王曰：“鈞吾悔也，寧亡三城而悔，無危咸陽而悔也。寡人決講矣。」卒使公子池以三城講于三國，之兵乃退。
四 秦昭王謂左右
秦昭王謂左右曰：「今日韓、魏，孰與始強？」對曰：「弗如也。」王曰：「今之如耳、魏齊孰與孟嘗、芒卯之賢？」對曰：「弗如也。」王曰：「以孟嘗、芒卯之賢，帥強韓、魏之兵以伐秦，猶無奈寡人何也！今以無能之若耳、魏齊帥弱韓、魏以攻秦，其無奈寡人何，亦明矣！」左右皆曰：「甚然。」
中期推琴而對曰：「王之料天下過矣。昔者六晉之時，智氏最強，滅破范、中行，帥韓、魏以圍趙襄子于晉陽。決晉水以灌晉陽，城不沉者三板耳。智伯出行水，魏桓子禦，韓康子驂乘。智伯曰：『始吾不知水之可亡人之國也，乃今知之。汾水利以灌平陽，絳水利以灌安邑。』魏桓子肘韓康子，康子躡其踵，肘、足接于車上，而智氏分矣。身死、國亡，為天下笑。今秦之強，不能過智伯；韓、魏雖弱，尚賢其在晉陽之下也。此乃方其用肘、足時也，願王之勿易也。」
五 楚魏戰于陘山
楚魏戰于陘山，魏許秦以上洛，以絶秦于楚。魏戰勝，楚敗於南陽。秦責賂于魏，魏不與。
營淺謂秦王曰：「王何不謂楚王曰，魏許寡人以地，今戰勝，魏王倍寡人也。王何不與寡人遇。魏畏秦、楚之合，必與秦地矣。是魏勝楚而亡地于秦也。是王以魏地德寡人，秦之楚者多資矣。魏弱，若不出地，則王攻其南，寡人絶其西，魏必危。」秦王曰：「善。」以是告楚。
楚王揚言與秦遇，魏王聞之恐，效上洛于秦。
六 楚使者景鯉在秦
楚使者景鯉在秦，從秦王與魏王遇于境。楚怒。秦令周冣為楚王曰：「魏請無與楚遇，而合齊于秦，是以使景鯉與之遇也。弊邑之於與遇善之，故齊不合也。」楚王因不罪景鯉而德周、秦。
七 楚王使景鯉如秦
楚王使景鯉如秦。客謂秦王曰：「景鯉，楚王所甚愛，王不如留之以市地。楚王聽，則不用兵而得地；楚王不聽，則殺景鯉，更與不如景鯉者，是便計也。」秦王乃留景鯉。
景鯉使人說秦王曰：「臣見王之權輕天下，而地不可得也。臣之來使也，聞齊、魏皆且割地以事秦。所以然者，以秦與楚為昆弟國。今大王留臣，是示天下無楚也，齊、魏有何重於孤國也。楚知秦之孤，不與地，而外結交諸侯以圖，則社稷必危，不如出臣。」秦王乃出之。
八 秦王欲見頓弱
秦王欲見頓弱，頓弱曰：「臣之義，不參拜，王能使臣無拜，即可矣。不，即不見也。」秦王許之。於是頓子曰：「天下有有其實而無其名者，有無其實而有其名者，有無其名又無其實者。王知之乎？」王曰：「弗知。」頓子曰：「有其實而無其名者，商人是也。無把銚推耨之勢，而有積粟之實，此有其實而無其名者也。無其實而有其名者，農夫是也。解凍而耕，暴背而耨，無積粟之實，此無其實而有其名者也。無其名又無其實者，王乃是也已；立為萬乘，無孝之名，以千里養，無孝之實。」秦王悖然而怒。
頓弱曰：「山東戰國有六，威不掩于山東，而掩于母，臣竊為大王不取也。」秦王曰：「山東之戰國可兼與？」頓子曰：「韓，天下之咽喉；魏，天下之胸腹。王資臣萬金而游，聽之韓、魏，入其社稷之臣于秦，即韓、魏從；韓、魏從，而天下可圖也。」秦王曰：「寡人之國貧，恐不能給也。」頓子曰：「天下未嘗無事也，非從即橫也。橫成則秦帝，從成即楚王。秦帝即以天下恭養，楚王即王雖有萬金弗得私也。」秦王曰：「善。」乃資萬金，使東又游韓、魏，入其將相，北遊于燕、趙，而殺李牧。齊王入朝，四國必從，頓子之說也。
九 頃襄王二十年
說秦王曰：“物至而反，冬夏是也。致至而危，累碁是也。今大國之地半天下，有二垂，此從生民以來，萬乘之地未嘗有也。先帝文王、莊王、王之身，三世而不忘接地于齊，以絶從親之要。今王三使盛橋守事于韓，成橋以北燕入。是王不用甲，不伸威，而出百里之地，王可謂能矣。王又舉甲兵而攻魏，杜大梁之門，舉河內，拔燕、酸棗、虛、桃人，楚、魏之兵雲翔不敢校，王之功亦多矣。王申息眾三年然後復之，又取蒲、衍、首垣，以臨仁、丘，小黃、濟陽嬰城，而魏氏服矣。王又割濮歷之北，屬之燕，斷齊、韓之要，絶楚、魏之脊。天下五合、六聚而不敢救也，王之威亦憚矣。王若能持功守威，省攻伐之心而肥仁義之地，使無復後患，三王不足四，五伯不足六也。王若負人徒之眾，杖兵甲之強，壹毀魏氏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐有後患。《詩》云：『靡不有初，鮮克有終。』《易》曰：『狐濡其尾。』此言始之易，終之難也。
“何以知其然也？智氏見伐趙之利，而不知榆次之禍也；吳見伐齊之便，而不知干隧之敗也。此二國者非無大功也，沒利於前，而易患于後也。吳之信越也，從而伐齊，既勝齊人于艾陵，還為越王禽于三江之浦；智氏信韓、魏，從而伐趙，攻晉陽之城，勝有日矣，韓、魏反之，殺智伯瑤于鑿台之下。今王妬楚之不毀也，而往毀楚之強韓魏也。臣為大王慮而不取也。《詩》大武云：‘遠宅不涉。』從此觀之，楚國援也，鄰國敵也。《詩》云：『他人有心，予忖度之。躍躍毚兔，遇犬獲之。』今王中道而信韓、魏之善王也，此正吳信越也。
“臣聞敵不可易，時不可失。臣恐韓、魏之卑辭慮患，而實欺大國也。此何也？王既無重世之德于韓、魏，而有累世之怨矣。韓、魏父子兄弟接踵而死於秦者累世矣。本國殘，社稷壞，宗廟毀，刳腹折頤，首身分離，暴骨草澤，頭顱僵仆，相望于境；父子老弱系虜，相隨于路，鬼神狐祥，無所血食，百姓不聊生，族類離散，流亡為臣者滿海內矣。韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王之攻楚，不亦失乎？
