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武帝即位，祖思啓陳政事，以爲：「自古開物成務，必以教學爲先。宜太廟之南，弘修文序，司農以北，廣開武校。」又曰：「劉備取帳鈎銅鑄錢，以充國用；魏武遣女皁帳，婢十人；東阿婦以綉衣賜死；王景興以折米見誚；宋武節儉過人，張妃房唯碧綃蚊幬、三齊苮席、五盞盤桃花米飯，殷仲文勸令畜伎，答云：‘我不解聲。’仲文曰：‘但畜自解。’又答：‘畏解故不畜。’歷觀帝王，未嘗不以約素興侈麗亡也。伏惟陛下體唐成儉，踵虞爲樸，寢殿則素木卑構，膳器則陶瓢充禦。瓊簪玉笏，碎以爲塵；珍裘綉服，焚之如草。宜察朝士有柴車蓬館，高以殊等，馳禽荒色，長違清編，則調風變俗，不俟終日。」又曰：「憲律之重，由來尚矣。實宜清置廷尉，茂簡三官。漢來習律有家，子孫並傳其業。今廷尉律生，乃令史門戶，刑之不厝，抑此之由。」又曰：「案前漢編戶千萬，太樂伶官方八百二十九人，孔光等奏罷不合經法者四百四十一人，正樂定員唯置三百八十八人。今戶口不能百萬，而太樂雅鄭，元徽時校試千有餘人，後堂雜伎不在其數。糜費力役，傷敗風俗。今欲撥邪歸道，莫若罷雜伎，王庭唯置鍾篽羽戚登歌而已。」上詔報答。
後爲青、冀二州刺史，在政清勤，而謙卑下士，言議未嘗及時事，上更以敬重之。未幾卒，上深加嘆惜。
祖思叔父景真，位平昌太守，有惠政，常懸一蒲鞭而未嘗用。去任之日，土人思之爲立祠。
子元祖有學行，好屬文，仕至射聲校尉。武帝取爲延昌主帥。從駕至何美人墓，上爲悼亡詩，特詔元祖使和，稱以爲善。
永明九年，魏使李道固及蔣少游至。元祖言臣甥少游有班、倕之功，今來必令模寫宮掖，未可令反。上不從。少游果圖畫而歸。元祖歷位驍騎將軍，出爲東海太守。上每思之，時節恆賜手敕，賞賜有加。時青州刺史張沖啓：「淮北頻歲不熟，今秋始稔。此境鄰接戎寇，彌須沃實，乞權斷谷過淮南。」而徐、兗、豫、司諸州又各私斷穀米，不聽出境，自是江北荒儉，有流亡之弊。元祖乃上書，謂宜豐儉均之。書奏見從。
祖思宗人文仲，位徐州刺史，封建陽縣子，在政爲百姓所懼。除黃門侍郎，領越騎校尉，徙封隨縣。嘗獻高帝纏須繩一枚，上納受。後卒於汝陰太守，贈徐州刺史，諡襄子。蘇侃字休烈，武邑人也。祖護，本郡太守。父端，州中從事。
侃涉獵書傳，薛安都反，引侃爲其府參軍，使掌書記。侃自拔南歸，齊高帝在淮上，便自委結。高帝鎮淮陰，取爲冠軍錄事參軍。
時高帝在兵久見疑，乃作塞客吟以喻志曰：
寶緯紊宗，神經淡序，德晦河、晉，歷宣江、楚。雲雷兆壯，天山繇武。直髮指秦關，凝精越漢渚。秋風起，塞草衰，鵰鴻思，邊馬悲。平原千里顧，但見轉蓬飛。星嚴海淨，月澈河明，清暉映幕，素液凝庭。金笳夜厲，羽轊晨征。斡晴潭而悵泗，枻松洲而悼情。蘭涵風而寫艷，菊籠泉而散英。曲繞首燕之嘆，吹軫絶越之聲。欷園琴之孤弄，想庭藿之餘馨。青關望斷，白日西斜，恬源靚霧，壟首暉霞。戒旋鷁，躍還波。情綿綿而方遠，思褭褭而遂多。粵擊秦中之築，因爲塞上之歌。歌曰：朝發兮江泉，日夕兮陵山。驚飆兮瀄汨，淮流兮潺湲。胡埃兮雲聚，楚旆兮星懸。愁墉兮思宇，惻愴兮何言。定寰中之逸鑒，審雕陵之迷泉。悟樊籠之或累，悵遐心以棲玄。侃達高帝此旨，更自勤厲，遂見委以府事，深被知待。桂陽之難，帝以侃爲平南錄事，領軍主，從頓新亭，使分金銀賦賜將士。後爲帝太尉諮議。侃事高帝既久，備悉起居，乃與丘巨源撰蕭太尉記，載帝征伐之功。封新建縣侯。
齊台建，爲黃門郎，領射聲校尉，任以心膂。帝即位，侃撰聖皇瑞命記一卷，奏之。建元元年卒，上惜之甚至，諡質侯。
虞悰字景豫，會稽餘姚人也。祖嘯父，晉左戶尚書。父秀之，黃門郎。
悰少以孝聞，父病不欲見人，雖子弟亦不得前，時悰年十二三，晝夜伏戶外問內豎消息。問未知，轉嗚咽流涕，如此者百餘日。及亡，終喪日唯食麥鉡二枚。仕宋位黃門郎。宋明帝誅山陽王休佑，至葬日，寒雪厚三尺，故人無至者，唯悰一人來赴。初，齊武帝始從宦，家尚貧薄，悰數相分遺。每行必呼帝同載，帝甚德之。齊建元初，爲太子中庶子，累遷豫章內史。悰家富於財而善爲滋味，豫章王嶷盛饌享賓，謂悰曰：「餚羞有所遺不？」悰曰：「何曾食疏有黃頷臛，恨無之。」累遷太子右率。永明八年大水，百官戎服救太廟，悰朱衣乘車鹵簿，于宣陽門外入行馬內驅逐人，被奏見原。上以悰布衣之舊，從容謂悰曰：「我當令卿復祖業。」轉侍中，朝廷咸驚其美。遷祠部尚書。武帝幸芳林園就悰求味，悰獻粣及雜餚數十輿，太官鼎味不及也。上就悰求諸飲食方，悰秘不出。上醉後體不快，悰乃獻醒酒鯖鮓一方而已。
鬱林王立，兼大匠卿，起休安陵，于陵所受局下牛酒，坐免官。隆昌元年，以白衣領職。鬱林廢，悰竊嘆曰：「王、徐遂縛袴廢天子，天下豈有此理耶？」延興元年，領右軍。明帝立，悰稱疾不陪位。帝使尚書令王晏齎廢立事示悰，以悰舊人，引參佐命。悰謂晏曰：「主上聖明，公卿戮力，寧假朽老以匡贊惟新乎，不敢聞命。」因慟不自勝。朝議欲糾之，仆射徐孝嗣曰：「此亦古之遺直。」衆議乃止。
悰稱疾篤還東，詔賜假百日。轉給事中、光祿大夫，尋加正員常侍，卒。悰性敦實，與人知識，必相存訪，親疏皆有終始，世以此稱之。
胡諧之，豫章南昌人也。祖廉之，書侍御史。父翼之，州闢不就。
諧之仕宋爲邵陵王左軍諮議。齊武帝爲江州，以諧之爲別駕，委以事任。
建元二年，爲給事中、驍騎將軍。上方欲獎以貴族盛姻，以諧之家人語傒音不正，乃遣宮內四五人往諧之家教子女語。二年後，帝問曰：「卿家人語音已正未？」諧之答曰：「宮人少，臣家人多，非唯不能得正音，遂使宮人頓成傒語。」帝大笑，遍向朝臣說之。
永明五年，爲左衛將軍，加給事中。諧之風采瑰潤，善自居處，兼以舊恩見遇，朝士多與交遊。六年，遷都官尚書。上欲遷諧之，嘗從容謂曰：「江州有幾侍中邪？」答曰：「近世唯程道惠一人而已。」上曰：「當令有二。」後以語尚書令王儉，儉意更異，乃以爲太子中庶子，領左衛率。
諧之有識具，每朝廷官缺及應遷代，密量上所用人，皆如其言。虞悰以此稱服之。既居權要，多所徵求。就梁州刺史范柏年求佳馬，柏年患之，謂使曰：「馬非狗子，那可得爲應無極之求。」接使人薄，使人致恨歸，謂諧之曰：「柏年雲，胡諧是何傒狗，無厭之求。」諧之切齒致忿。時王玄邈代柏年，柏年稱疾推遷不時還。諧之言于帝曰：「柏年恃其山川險固，聚衆欲擅一州。」及柏年下，帝欲不問，諧之又言：「見獸格得而放上山。」於是賜死。
十年，諧之轉度支尚書，領衛尉。明年卒，諡肅侯。
