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尋而大臣相次誅戮。永元二年冬，懿又被害。信至，帝密召長史王茂、中兵呂僧珍、別駕柳慶遠、功曹史吉士瞻等謀之。既定，以十一月乙巳召僚佐集於聽事，告以舉兵。是日建牙，出檀溪竹木裝舸艦，旬日大辦。百姓願從者，得鐵馬五千匹，甲士三萬人。
先是，東昏以劉山陽爲巴西太守，使過荊州就行事蕭穎冑以襲襄陽。帝知其謀，乃遣參軍王天武、龐慶國詣江陵，遍與州府人書論軍事。天武既發，帝謂諮議參軍張弘策曰：「今日天武坐收天下矣。荊州得天武至，必回遑無計，若不見同，取之如拾地芥耳。斷三峽，據巴、蜀，分兵定湘中，便全有上流。以此威聲，臨九派，斷彭蠡，傳檄江南，風之靡草，不足比也，政小引日月耳。江陵本憚襄陽人，加唇亡齒寒，必不孤立，寧得不闇見同邪。挾荊、雍之兵，掃定東夏，韓、白重出，不能爲計，況以無算之昏主，役禦刀應敕之徒哉。」及山陽至巴陵，帝復令天武齎書與穎冑兄弟。去後，帝謂張弘策曰：「用兵之道，攻心爲上，攻城次之；心戰爲上，兵戰次之，今日是也。近遣天武往州府，人皆有書，今段止有兩封，與行事兄弟，雲‘一二天武口具’。及問天武，口無所說。天武是行事心膂，彼聞必謂行事與天武共隱其事，則人人生疑。山陽惑于衆口，判相嫌貳，則行事進退無以自明，是馳兩空函定一州矣。」山陽至江安，聞之，果疑不上。柳忱勸斬天武，送首山陽，穎冑乃謂天武曰：「天下之事，縣之在卿，今就卿借頭，以詐山陽；昔樊于期亦以頭借荊軻。」於是斬之，送首山陽，山陽信之，馳入城，將踰閾，縣門發，折其車轅，投車而走，中兵參軍陳秀拔戟逐之，斬于門外，傳首于帝。仍以南康王尊號之議來告，且曰：「時有未利，當須來年二月。遽便進兵，恐非廟算。」帝答曰：「今坐甲十萬，糧用自竭，若頓兵十旬，必生悔吝。且太白出西方，仗義而動，天時人謀，有何不利？昔武王伐紂，行逆太歲，復須待年月乎？」竟陵太守曹景宗遣杜思沖勸帝迎南康，都襄陽，待正尊號，帝不從。王茂又私于張弘策曰：「今以南康置人手中，彼挾天子以令諸侯，節下前去爲人所使，此豈歲寒之計。」弘策言之於帝，帝曰：「若前途大事不捷，故自蘭艾同焚；若功業克建，誰敢不從？豈是碌碌受人處分！「于沔南立新野郡，以集新附。
三年二月，南康王爲相國，以帝爲征東將軍。戊申，帝發襄陽。自冬積霰，至是開霽，士卒咸悅。帝遂留弟偉守襄陽城，謂曰：「當置心于襄陽人腹中，推誠信之，勿有疑也。天下一家，乃當相見。」遂移檄建鄴，闡揚威武。及至竟陵，命長史王茂與太守曹景宗爲前軍，中兵參軍張法安守竟陵城。茂、景宗帥衆濟岸，進頓九里。其日，郢州刺史張沖迎戰，茂等大破之。荊州遣冠軍將軍鄧元起、軍主王世興、田安等會大軍于夏口。帝築漢口城以守魯山，命水軍主張惠紹、朱思遠等游遏中江，絶郢、魯二城信使。時張沖死，其衆推軍主薛元嗣及沖長史程茂爲主。
三月乙巳，南康王即帝位於江陵。遙廢東昏爲涪陵王，以帝爲尚書左仆射，加征東大將軍、都督征討諸軍，假黃鉞。西台又遣冠軍將軍蕭穎達領兵來會。四月，帝出沔，命王茂、蕭穎達等逼郢城。五月己酉，帝移屯漢南。是日，有紫雲如蓋，蔭于壘幕。甲寅，東昏遣甯朔將軍吳子陽、光子衿等十三軍救郢州，進據巴口。七月，帝命王茂帥軍主曹仲宗、康絢、武會超等潛師襲加湖，將逼子陽。水涸不通艦，子衿喜。其夜流星墜其城，四更中無雨而水暴長，衆軍乘流齊進，鼓噪攻之，俄而大潰，子陽等竄走，衆盡溺于江，王茂虜其餘而旋。郢、魯二城相視奪氣。
先是，東昏遣冠軍將軍陳伯之鎮江州，爲子陽等聲援。帝謂諸將曰：「夫征討未必須實力，所聽威聲耳。今加湖之敗，誰不讋服。陳武牙即伯之之子，狼狽奔歸，彼間人情，理當兇懼。我謂九江傳檄可定也。」因命搜所獲俘囚，得伯之幢主蘇隆之，厚加賞賜，使致命焉。
戊午，魯山城主孫樂祖降。己未夜，郢城有數百毛人踰堞且泣，因投黃鵠磯，蓋城之精也。及旦，其城主程茂、薛元嗣遣參軍朱曉求降。帝謂曰：「城中自可不識天命，何意恆罵？「曉曰：「明公未之思耳，桀犬何嘗不吠堯。」初，郢城之閉，將佐文武男女口十餘萬人，疾疫流腫死者十七八。及城開，帝並加隱恤，其死者命給棺槥。
東昏聞郢城沒，乃爲城守計，簡二尚方二冶囚徒以配軍。其不可活者，于朱雀門內日斬百餘人。尚書令王亮苦諫，不從。陳伯之遣蘇隆之反命，求未便進軍。帝曰：「伯之此言，意懷首鼠，可及其猶豫逼之。」乃命鄧元起即日沿流。八月，天子遣兼黃門郎蘇回勞軍。帝登舟，命諸軍以次進路，留上庸太守韋叡守郢城，行州事。鄧元起將至尋陽，陳伯之猶懼，乃收兵退保湖口，留其子武牙守盆城。及帝至，乃束甲請罪。
九月，天子詔帝平定東夏，以便宜從事。前軍之次蕪湖，南豫州刺史申冑棄姑孰走，至是大軍進據之。自發雍州，帝所乘艦恆有兩龍導引，左右莫不見者。緣道奉迎百姓，皆如挾纊。仍遣曹景宗、蕭穎達領馬步進頓江寧。東昏遣征虜將軍李居士迎戰，景宗擊走之。於是王茂、鄧元起、呂僧珍進據赤鼻邏，曹景宗、陳伯之爲遊兵。是日，新亭城主江道林率兵出戰，衆軍禽之於陣。大軍次新林，建康士庶傾都而至，送款或以血爲書。命王茂進據越城，曹景宗據皁莢橋，鄧元起據道士墩，陳伯之據籬門。道林餘衆退屯航南，迫之，因復散走，退保朱雀，憑淮自固。時李居士猶據新亭壘，請東昏燒南岸邑屋，以開戰場。自大航以西，新亭以北，蕩然矣。
十月，東昏石頭軍主朱僧勇歸降。東昏又遣征虜將軍王珍國列陣于航南大路，悉配精手利器，尚十餘萬，閹人王倀子持白虎幡督諸軍。王茂、曹景宗等掎角奔之，珍國之衆，一時土崩。衆軍追至宣陽門，李居士以新亭壘，徐元瑜以東府城降，石頭、白下諸軍並宵潰。壬午，帝鎮石頭，命衆軍圍六門。東昏悉焚門內，驅逼營署官府併入城，有衆二十萬。青州刺史桓和紿東昏出戰，因降。先是，俗語謂密相欺變者爲「和欺」。於是蟲兒、法珍等曰：「今日敗於桓和，可謂和欺矣。」帝命諸軍築長圍。
初，衆軍既逼，東昏遣軍主左僧慶鎮京口，常僧景鎮廣陵，李叔獻屯瓜步。及申冑自姑孰奔歸，又使屯破墩，以爲東北聲援。至是帝遣曉喻，並降。帝乃遣弟輔國將軍秀鎮京口，輔國將軍恢屯破墩，從弟甯朔將軍景鎮廣陵。吳郡太守蔡夤棄郡赴降。
