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甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。
十一月，己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫：曰「比陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克；若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬥志，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。」軍正京兆王紘曰：「齊失紀綱，于茲累世。天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。」周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主于玉壁。
齊師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入。外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：「死在今日，吾為爾先。」於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至。周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。癸巳，周主還長安。甲午，復下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主髮長安；壬寅，濟河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王憲帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽，庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘里。
先是齊人恐周師猝至，于城南穿塹，自喬山屬於汾水；齊主大出兵，陳于塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲覆命曰：「易與耳，請破之而後食。」周主悅，曰：「如汝言，吾無憂矣！」周主乘常禦馬，從數人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜于見知，咸思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：「朕獨乘良馬，欲何之！」周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。
齊主謂高阿那肱曰：「戰是邪？不戰是邪？」阿那肱曰：「吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者復三分居一。昔攻玉壁，援軍來即退。今日將士，豈勝神武時邪！不如勿戰，卻守高梁橋。」安吐根曰：「一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！」齊主意未決。諸內參曰：「彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱！」齊主曰：「此言是也。」於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵才合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏小卻，淑妃怖曰：「軍敗矣！」錄尚書事城陽王穆提婆曰：「大家去！大家去！」齊主即以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：「半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動，人情駭亂，不可復振。願速還安慰之！」武衛張常山自後至，亦曰：「軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動。至尊宜回。不信臣言，乞將內參往視。」齊主將從之。穆提婆引齊主肘曰：「此言難信。」齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百里間，委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。
齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，後聲亂，唱賊至，於是復走。先是齊主以淑妃為有功勛，將立為左皇后，遣內參詣晉陽取皇后服禦禕翟等。至是，遇于中涂，齊主為按轡，命淑妃著之，然後去。
辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：「臣幾不見陛下！」周主亦為之流涕。
周主以將士疲倦，欲引還。士彥叩馬諫曰：「今齊師遁散，眾心皆動。因其懼而攻之，其勢必舉。」周主從之，執其手曰：「余得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮後變，汝善為我守之！」遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：「縱敵患生。卿等若疑，朕將獨往。」諸將乃不敢言。癸丑，至汾水關。齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計于朝臣，皆曰：「宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰，以安社稷。」齊主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥，群臣皆以為不可，帝不從。
開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛近臣三十餘人西奔周軍，周主封賞各有差。
