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南燕主超聞有晉師，引群臣會議。征虜將軍公孫五樓曰：「吳兵輕果，利在速戰，不可爭鋒。宜據大峴，使不得入，曠日延時，沮其鋭氣，然後徐簡精騎二千，循海而南，絶其糧道，別敕段暉帥兗州之眾，緣山東下，腹背擊之，此上策也。各命守宰依險自固，校其資儲之外，餘悉焚蕩，芟除禾苗，使敵無所資，彼僑軍無食，求戰不得，旬月之間，可以坐制，此中策也。縱賊入峴，出城逆戰，此下策也。」超曰：「今歲星居齊，以天道推之，不戰自克。客主勢殊，以人事言之，彼遠來疲弊，勢不能久。吾據五州之地，擁富庶之民，鐵騎萬群，麥禾布野，奈何芟苗徙民，鮮自蹙弱乎！不如縱使入峴，以精騎蹂之，何憂不克！」輔國將軍廣寧王賀賴盧苦諫不從，退謂五樓曰：「必若此，亡無日矣！」太尉桂林王鎮曰：「陛下必以騎兵利平地者，宜出峴逆戰，戰而不勝，猶可退守，不宜縱敵為峴，自棄險固也。」超不從。鎮出，謂韓訁卓曰：「主上既不能逆戰卻敵，又不肯徙民清野，延敵入腹，坐待攻圍，酷似劉璋矣。今年國滅，吾必死之。卿中華之士，復為文身矣。」超聞之，大怒，收鎮下獄。乃攝莒、梁父戌，修城隍，簡士馬，以待之。
劉裕過大峴，燕兵不出。裕舉手指天，喜形于色。左右曰：「公未見敵而先喜，何也？」裕曰：「兵已過險，士有必死之志；餘糧棲畝，人無匱乏之憂。虜已入吾掌中矣。」六月，己巳，裕至東莞。超先遣公孫五樓、賀賴盧及左將軍段暉等，將步騎五萬屯臨朐，聞晉兵入峴，自將步騎四萬往就之，使五樓帥騎進據巨蔑水。前鋒孟龍符與戰，破之，五樓退走。裕以車四千乘為左右翼，方軌徐進，與燕兵戰于臨朐南，日向昃，勝負猶未決。參軍胡籓言于裕曰：「燕悉兵出戰，臨朐城中留守必寡，願以奇兵從間道取其城，此韓信所以破趙也。」裕遣籓及諮議參軍檀韶、建威將軍河內向彌潛師出燕兵之後，攻臨朐，聲言輕兵自海道至矣，向彌擐甲先登，遂克之。超大驚，單騎就段暉于城南。裕因縱兵奮擊，燕眾大敗，斬段暉等大將十餘人，超遁還廣固，獲其玉璽、輦及豹尾。裕乘勝逐北至廣固，丙子，克其大城，超收眾入保小城。裕築長圍守之，圍高三丈，穿塹三重；撫納降附，采拔賢俊，華、夷大悅。於是因齊地糧儲，悉停江、淮漕運。
超遣尚書郎張綱乞師于秦，赦桂林王鎮，以為錄尚書、都督中外諸軍事，引見，謝之，且問計焉。鎮曰：「百姓之心，系于一人。今陛下親董六師，奔敗而還。群臣離心，士民喪氣。聞秦人自有內患，恐不暇分兵救人。散卒還者尚有數萬，宜悉出金帛以餌之，更決一戰。若天命助我，必能破敵；如其不然，死亦為美，比于閉門待盡，不猶愈乎！」司徒樂浪王惠曰：「不然。晉兵乘勝，氣勢百倍，我以敗軍之卒當之，不亦難乎！秦雖與勃勃相持，不足為患；且與我分據中原，勢如脣齒，安得不來相救！但不遣大臣則不能得重兵，尚書令韓范為燕、秦所重，宜遣乞師。」超從之。
秋，七月，加劉裕北青、冀二州刺史。
南燕尚書略陽垣尊及弟京兆太守苗逾城來降，裕以為行參軍。尊、苗皆超所委任以為腹心者也。
或謂裕曰：「張綱有巧思，若得綱使為攻具，廣固必可拔也。」會綱自長安還，太山太守申宣執之，送於裕。裕升綱于樓車，使周城呼曰：「劉勃勃大破秦軍，無兵相救。」城中莫不失色。江南每發兵及遣使者至廣固，裕輒潛遣兵夜迎之，明日，張旗鳴鼓而至，北方之民執兵負糧歸裕者，日以千數。圍城益急，張華、封愷皆為裕所獲，超請割大峴以南地為籓臣，裕不許。
秦王興遣使謂裕曰：「慕容氏相與鄰好，今晉攻之急，秦已遣鐵騎十萬屯洛陽；晉軍不還，當長驅而進。」裕呼秦使者謂曰：「語汝姚興：我克燕之後，息兵三年，當取關、洛。今能自送，便可速來！」劉穆之聞有秦使，馳入見裕，而秦使者已去。裕以所言告穆之，穆之尤之曰：「常日事無大小，必賜預謀，此宜善詳，去何遽爾答之！此語不足以威敵，適足以怒之。若廣固未下，羌寇奄至，不審何以待之？」裕笑曰：「此是兵機，非卿所解，故不相語耳。夫兵貴神速，彼若審能赴救，必畏我知，寧容先遣信命，逆設此言！是自張大之辭也。晉師不出，為日久矣。羌見伐齊，始將內懼。自保不暇，何能救人邪！」
乞伏乾歸復即秦王位，大赦，改元更始，公卿以下皆複本位。
慕容氏在魏者百餘家，謀逃去，魏主珪盡殺之。
