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良始所見下邳圯上老父與書者，後十三歲從高帝過濟北，果得-城山下黃石，取而寶祠之。及良死，並葬黃石。每上塚伏臘祠黃石。
子不疑嗣侯。孝文三年坐不敬，國除。
陳平，陽武戶牖鄉人也。
少時家貧，好讀書，治黃帝、老子之術。有田三十畝，與兄伯居。伯常耕田，縱平使遊學。平為人長大美色，人或謂平：「貧何食而肥若是？」其嫂疾平之不親家生產，曰：「亦食糠EC
21耳。有叔如此，不如無有！」伯聞之，逐其婦棄之。
及平長，可取婦，富人莫與者，貧者平亦愧之。久之，戶牖富人張負有女孫，五嫁夫輒死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大喪，平家貧侍喪，以先往後罷為助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭窮巷，以席為門，然門外多長者車轍。張負歸，謂其子仲曰：「吾欲以女孫予陳平。」仲曰：「平貧不事事，一縣中盡笑其所為，獨奈何予之女？」負曰：「固有美如陳平長貧者乎？」卒與女。為平貧，乃假貸幣以聘，予酒肉之資以內婦。負戒其孫曰：「毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。」平既取張氏女，資用益饒，游道日廣。
裡中社，平為宰，分肉甚均。裡父老曰：「善，陳孺子之為宰！」平曰：「嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！」
陳涉起王，使周市略地，立魏咎為魏王，與秦軍相攻于臨濟。平已前謝兄伯，從少年往事魏王咎，為太仆。說魏王，王不聽。人或讒之，平亡去。
項羽略地至河上，平往歸之，從入破秦，賜爵卿。項羽之東王彭城也，漢王還定三秦而東。殷王反楚，項羽乃以平為信武君，將魏王客在楚者往擊，殷降而還。項王使項悍拜平為都尉，賜金二十溢。居無何，漢攻下殷。項王怒，將誅定殷者。平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。度河，船人見其美丈夫，獨行，疑其亡將，要下當有寶器金玉，目之，欲殺平。平心恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其無有，乃止。
平遂至修武降漢，因魏無知求見漢王，漢王召入。是時，萬石君石奮為中涓，受平謁。平等十人俱進，賜食。王曰：「罷，就舍矣。」平曰：「臣為事來，所言不可以過今日。」於是漢王與語而說之，問曰：「子居楚何官？」平曰：「為都尉。」是日拜平為都尉，使參乘，典護軍。諸將盡B
03E，曰：「大王一日得楚之亡卒，未知高下，而即與共載，使監護長者！」漢王聞之，愈益幸平，遂與東伐項王。至彭城，為楚所敗，引師而還。收散兵至滎陽，以平為亞將，屬韓王信，軍廣武。
絳、灌等或讒平曰：“平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。
聞平居家時盜其嫂；事魏王不容，亡而歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今大王尊官之，令護軍。臣聞平使諸將，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，願王察之。”漢王疑之，以讓無知，問曰：「有之乎？」無知曰：「有。」漢王曰：「公言其賢人何也？」對曰：“臣之所言者，能也；陛下所問者，行也。
今有尾生、孝已之行，而無益於勝敗之數，陛下何暇用之乎？令楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家耳。盜嫂、受金又安足疑乎？”漢王召平而問曰：「吾聞先生事魏不遂，事楚而去，今又從吾游，信者固多心乎？」平曰：「臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用。臣居楚聞漢王之能用人，故歸大王。裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可採者，願大王用之；使無可用者，大王所賜金具在，請封輸官，得請骸骨。」漢王乃謝，厚賜，拜以為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復言。
其後，楚急擊，絶漢，圍漢王于滎陽城。漢王患之，請割滎陽以西和。項王弗聽。漢王謂平曰：「天下紛紛，何時定乎？」平曰：「項王為人，恭敬愛人，士之廉節好禮者多歸之。至於行功賞爵邑，重之，士亦以此不附。今大王-而少禮，士之廉節者不來；然大王能饒人以爵邑，士之頑頓耆利無恥者亦多歸漢。誠各去兩短，集兩長，天下指麾即定矣。然大王資侮人，不能得廉節之士。顧楚有可亂者，彼項王骨鯁之臣亞父、鐘離末、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王能出捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心，項王為人意忌信讒，必內相誅。漢因舉兵而攻之，破楚必矣。」漢王以為然，乃出黃金四萬斤予平，恣所為，不問出入。
平既多以金縱反間于楚軍，宣言諸將鐘離末等為項王將，功多矣，然終不得列地而王，欲與漢為一，以滅項氏，分王其地。項王果疑之，使使至漢。漢為太牢之具，舉進，見楚使，即陽驚曰：「以為亞父使，乃項王使也！」復持去，以惡草具進楚使。使歸，具以報項王，果大疑亞父。亞父欲急擊下滎陽城，項王不信，不肯聽亞父。亞父聞項王疑之，乃大怒曰：「天下事大定矣，君王自為之！願乞骸骨歸！」歸未至彭城，疽發背而死。
平乃夜出女子二千人滎陽東門，楚因擊之。平乃與漢王從城西門出去。遂入關，收聚兵而復東。
明年，淮陰侯信破齊，自立為假齊王，使使言之漢王。漢王怒而罵，平躡漢王。漢王寤，乃厚遇齊使，使張良往立信為齊王。於是封平以戶牖鄉。用其計策，卒滅楚。
