田榮聞羽徙齊王市于膠東而立田都為齊王，大怒，以齊兵迎擊田都。都走降楚。六月，田榮殺田市，自立為齊王。時彭越在巨野，眾萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，因令反梁地。越擊殺濟北王安，榮遂並三齊之地。燕王韓廣亦不肯徙遼東。秋八月，臧荼殺韓廣，並其地。塞王欣、翟王翳皆降漢。
初，項梁立韓後公子成為韓王，張良為韓司徒。羽以良從漢王，韓王成又無功，故不遣就國，與俱至彭城，殺之。及聞漢王並關中，而齊、梁畔之，羽大怒，乃以故吳令鄭昌為韓王，距漢。令蕭公角擊彭越，越敗角兵。時張良徇韓地，遺羽書曰：「漢欲得關中，如約即止，不敢復東。」羽以故無西意，而北擊齊。
九月，漢王遣將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵，從南陽迎太公、呂后于沛。羽聞之，發兵距之陽夏，不得前。
二年冬十月，項羽使九江王布殺義帝于郴。陳餘亦怨羽獨不王己，從田榮借助兵，以擊常山王張耳。耳敗走降漢，漢王厚遇之。陳餘迎代王歇還趙，歇立餘為代王。張良自韓間行歸漢，漢王以為成信侯。
漢王如陝，鎮撫關外父老。河南王申陽降，置河南郡。使韓太尉韓信擊韓，韓王鄭昌降。十一月，立韓太尉信為韓王。漢王還歸，都櫟陽，使諸將略地，拔隴西。以萬人若一郡降者，封萬戶。繕治河上塞。故秦菀囿園池，令民得田之。
春正月，羽擊田榮城陽，榮敗走平原，平原民殺之。齊皆降楚，楚焚其城郭，齊人復畔之。諸將拔北地，虜雍王弟章平。赦罪人。
二月癸未，令民除秦社稷，立漢社稷。施恩德，賜民爵。蜀、漢民給軍事勞苦，復勿租稅二歲。關中卒從軍者，復家一歲。舉民年五十以上，有修行，能帥眾為善，置以為三老，鄉一人。擇鄉三老一人為縣三老，與縣令、丞、尉以事相教，復勿徭戍。以十月賜酒肉。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從。下河內，虜殷王-，置河內郡。至-武，陳平亡楚來降。漢王與語，說之，使參乘，監諸將。南渡平陰津，至洛陽，新城三老董公遮說漢王曰：“臣聞『順德者昌，逆德者亡』，『兵出無名，事故不成』。故曰：『明其為賊，敵乃可服。』項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。
夫仁不以勇，義不以力，三軍之眾為之素服，以告之諸侯，為此東伐，四海之內莫不仰德。此三王之舉也。”
漢王曰：「善。非夫子無所聞。」於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日。發使告諸侯曰：「天下共立義帝，北面事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道。寡人親為發喪，兵皆縞素。悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者。」
夏四月，田榮弟橫收得數萬人，立榮子廣為齊王。羽雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得劫五諸侯兵東伐楚。到外黃，彭越將三萬人歸漢。漢王拜越為魏相國，令定梁也。
漢王遂入彭城，收羽美人貨賂，置酒高會。羽聞之，令其將擊齊，而自以津兵三萬人從魯出胡陵，至蕭、晨擊漢軍，大戰彭城靈壁東睢水上，大破漢軍，多殺士卒，睢水為之不流。圍漢王三匝。大風從西北起，折木發屋，揚砂石，晝晦，楚軍大亂，而漢王得與數十騎遁去。過沛，使人求室家，室家亦已亡，不相得。漢王道逢孝惠、魯元，載行。楚騎追漢王，漢王急，推墮二子。滕公下收載，遂得脫。審食其從太公、呂后間行，反遇楚軍，羽常置軍中以為質。諸侯見漢敗，皆亡去。塞王欣、翟王翳降楚，殷王-死。
呂后兄周呂侯將兵居下邑，漢王從之。稍收士卒，軍碭。
漢王西過梁地，至虞，謂謁者隨何曰：「公能說九江王布使舉兵畔楚，項王必留擊之。得留數月，吾取天下必矣。」隨何往說布，果使畔楚。
五月，漢王屯滎陽，蕭何發關中老弱未傅者悉詣軍。韓信亦收兵與漢王會，兵復大振。與楚戰滎陽南京、索間，破之。築屬河，以取敖倉粟。魏王豹謁歸視親疾。至則絶河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。壬午，立太子，赦罪人。令諸侯子在關中者皆集櫟陽為衛。引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。雍地定，八十餘縣，置河上、渭南、中地、隴西、上郡。令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以時祠之。興關中卒乘邊塞。關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
秋八月，漢王如滎陽，謂酈食其曰：「緩頰往說魏王豹，能下之，以魏地萬戶封生。」食其往，豹不聽。漢王以韓信為左丞相，與曹參、灌嬰俱擊魏。食其還，漢王問：「魏大將誰也？」對曰：「柏直。」王曰：「是口尚侞臭，不能當韓信。騎將誰也？」曰：「馮敬。」曰：“是秦將馮無擇子也。
雖賢，不能當灌嬰。步卒將誰也？”曰：「項它。」曰：「不能當曹參。吾無患矣。」
九月，信等虜豹，傳詣滎陽。定魏地，置河東、太原、上黨郡。信使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絶楚糧道。漢王與之。
三年冬十月，韓信、張耳東下井陘擊趙，斬陳餘，獲趙王歇。置常山、代郡。甲戌晦，日有食之。
十一月癸卯晦，日有食之。隨何既說黥布，布起兵攻楚。楚使項聲、龍且攻布，布戰不勝。
十二月，布與隨何間行歸漢。漢王分之兵，與俱收兵至成皋。
項羽數侵奪漢，漢軍乏食，與酈食其謀橈楚權。食其欲立六國後以樹黨，漢王刻印，將遣食其立之。以問張良，良發八難。漢王輟飯吐哺，曰：「豎儒幾敗乃公事！」令趨銷印。又問陳平，乃從其計，與平黃金四萬斤，以間疏楚君臣。
