子元賓，少而豪俠，有武干，涉獵書史。為劉駿正員將軍，與父同建勛誠。及至京師，俱為上客，賜爵須昌侯，加平遠將軍。後以元賓勛重，拜使持節、平南將軍、兗州刺史，假彭城公。父子相代為本州，當世榮之。
時眾敬以老還鄉，常呼元賓為使君。每于元賓聽政之時，乘輿出至元賓所，先遣左右敕不聽起，觀其斷決，忻忻然喜見顏色。眾敬善持家業，尤能督課田產，大致儲積。元賓為政清平，善撫民物，百姓愛樂之。
以父憂解任，喪中遙授長兼殿中尚書。其年冬末卒。贈撫軍將軍、衛尉卿，謚曰平。賜帛八百匹。
元賓入國，初娶東平劉氏，有四子：祖朽、祖髦、祖歸、祖旋；賜妻元氏生二子：祖榮、祖暉。祖朽最長，祖暉次祖髦。故事，前妻雖先有子，後賜之妻子皆承嫡。所以劉氏先亡，祖暉不服重；元氏後卒，祖朽等三年終禮。
祖榮早卒。子義允，襲祖爵東平公，例降為侯。陵江將軍、給事中，卒。子僧安襲。
祖朽，身長八尺，腰帶十圍。歷涉經史，好為文詠。性寬厚，善與人交。襲父爵須昌侯，例降為伯。起家員外郎。尚書郎、治書侍御史，加寧遠將軍、本州中正。
正始三年，蕭衍將蕭及先率步騎二萬人寇兗州，及先令別帥角念屯于蒙山。以祖朽為統軍，假寧朔將軍，隷邢巒討之。
祖朽開誘有方，降者相繼。賊出逆戰，祖朽大破之；賊走還柵，祖朽夜又焚擊，賊徒潰散。追討百餘里，斬獲及赴沂水死者四千餘人，斬龍驤將軍矯道儀、寧朔將軍王季秀。以功封南城縣開國男，食邑二百戶。歷散騎侍郎、中書侍郎，加龍驤將軍。延昌末，安南王志出討荊沔，以祖朽為志軍司，兼給事黃門侍郎，尋遷司空長史。神龜末，除持節、東豫州刺史，將軍如故。祖朽善撫邊人，清平有信，務在安靜，百姓稱之。
還，除前將軍、太尉長史、兼尚書北道行台。孝昌初，除持節、本將軍、南兗州刺史。尋授度支尚書，行定州。未之職，改授安東將軍、瀛州刺史。為賊帥鮮于修禮攻圍積旬，拒守自固。病卒於州。贈衛將軍、吏部尚書、兗州刺史。祖朽無子，以弟祖歸子義暢為後，襲爵。
義暢，傾巧無士業，善通時要。歷尚書郎中、侍郎、兗州刺史、大中正、中軍將軍、通直散騎常侍。太昌初，車騎將軍，尋除散騎常侍。太平中，坐與北豫州山賊張儉通，伏法。
祖髦，起家奉朝請。兄祖朽別封南城，以須昌侯回授之。
神龜初，累遷揚烈將軍、東平太守。後為本州別駕，卒於官。
子義和，襲。卒於右將軍、太中大夫。贈散騎常侍、安東將軍、兗州刺史。子仁超。
義和第六弟義亮，性豪疏。歷尚書郎、中書舍人。天平中，與舍人韋鴻坐泄密，賜盡于宅。
祖暉，早有器干。自奉朝請，稍遷鎮遠將軍、前軍將軍、直後。正始中，除龍驤將軍、東郡太守。入為驍騎將軍，加征虜將軍。後試守渤海郡。熙平中，拜潁川太守。神龜初，除右將軍、豳州刺史。入為平東將軍、光祿大夫。正光五年，豳州民反，招引隴賊，攻逼州城。以祖暉前在州日得民情和，復授平西將軍、豳州刺史，假安西將軍，為別將以討之。
祖暉且戰且前，突圍入治。孝昌初，北海王顥救至，城圍始解。以全城之勛，封新昌縣開國子，食邑四百戶。後值蕭寶夤退敗，祖暉乃拔城東趣華州，坐免官爵。尋假征虜將軍，行豳州事。建義中，詔復州爵，加撫軍將軍。永安中，祖暉從大嶺柵規入州城。于時賊帥叱干麒麟保太子壁，祖暉擊破之。
而賊宿勤明達復攻祖暉，祖暉兵少糧竭，軍援不至，為賊所乘，遂歿，時年五十。
長子義勰，襲爵。武定中，開府中郎。齊受禪，爵例降。
義勰弟義雲，尚書騎兵郎中。
祖歸，官至建寧太守。
子義遠，武定中，平原太守。
義遠弟義顯、義俊，性並豪率。天平已後，蕭衍使人還往，經歷兗城，前後州將以義俊兄弟善營鮭膳，器物鮮華，常兼長史，接宴賓客。義顯，左將軍、太中大夫。義俊，歷司空主簿、兗州別駕而卒。
祖旋，太尉行參軍、鎮遠將軍。卒，贈都官尚書、齊兗二州刺史。
子義真，太尉行參軍。
眾敬弟眾愛，隨兄歸國。以勛為第一客，賜爵鉅平侯。卒，贈冠軍將軍、徐州刺史，謚曰康。
子聞慰，字子安，有器干。襲爵，例降為伯。拜泰山太守，入為尚書郎、本州中正，加威遠將軍。出為徐州平東府長史，帶彭城內史。永平中，遷中散大夫，加龍驤將軍。延昌初，除清河內史，因以疾辭，復為龍驤、中散。又試守廣平內史。正光初，相州刺史、中山王熙起兵謀誅元義，聞慰斬其使，發兵拒之。
在任寬謹，百姓愛附。後義以聞慰忠於己，遷持節、平東將軍、滄州刺史，甚有政績。後以本軍除散騎常侍、東道行台，尋為都督、安樂王鑒軍司。孝昌元年春，徐州刺史元法僧反，聞慰與鑒攻之，為法僧所敗，奔還京師。被劾，遇赦免。其年卒，年五十七。贈散騎常侍、安東將軍、兗州刺史，伯如故，謚曰恭。
子祖彥，字修賢。涉獵書傳，風度閒雅，為時所知。以侍御史為元法僧監軍。法僧反，逼祖彥南入，永安中，得還。歷中書侍郎，襲爵鉅平伯，中軍將軍、光祿大夫。天平四年卒，年五十。贈都督兗濟二州諸軍事、征東將軍、尚書左仆射、兗州刺史。
祖彥弟哲，永安末，秘書郎。
諸畢當朝，不乏榮貴，但幃薄不修，為時所鄙。
