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諸將改換鎧甲、器械，再欲出攻，龐涓中軍參謀韓隨進曰：「吾聞信智仁勇，行兵之具，不可缺一，元帥面許孫臏破陣賭國，吾兵連輸二陣，又欲令斬來使，更欲出兵強戰，非守信之義也！吾料齊兵久出糧必不繼，請憑三寸之舌，往說孫臏請和，兼察其糧，孫臏倘許，則與講和休兵，否則堅守營壘，出奇兵絶其糧道，不上數旬，二十萬齊兵，悉死於大梁矣！」龐涓大悅！遂放其來使，即令韓隨遊說。
韓隨扮作游士，直投孫臏大寨，具貼請見，孫臏覽其名姓，顧謂諸將曰：「韓隨此來，非遊說即是奸細，吾欲決計以斬龐涓，此人既至，極中吾策。」遂令各寨作十萬火灶，盡匿糧米，詐囊砂草于各寨，然後召韓隨入寨。隨參見孫臏曰：「吾乃燕人韓隨是也！」孫臏曰：「來此有何計議？」隨曰：「吾欲投雲夢學業，聞齊魏交兵，詢之乃謀主與龐元帥為敵對，故從徑道來見謀主，欲有所請！」孫臏賜其坐位曰：「韓兄既欲受業鬼谷先生，亦為道契，有何教益？臏願從命！」隨曰：「吾聞二公皆云夢之派，何必自相攻擊，以致害道傷義乎？」膠曰：「龐涓失義妒能，故用百計刖吾之足，吾何容忍？」韓隨曰：「元帥度量狹小，嫉妒同業，誠得大罪于謀主，然謀主乃仁人君子，誠體江海之量，釋往日之怨，議和尋好，使天下談公為重義高賢，豈不美哉？若驅東海之兵，久覊外國，吾恐兵疲糧盡，勝敗未知。且魏兵素號強悍，受困既久，一旦軍民激怒，盡心效力而出，則謀主之威望挫于輕戰之下，惟熟思之！」孫臏正色曰：“韓兄何言也？龐涓失義，雖三尺之童，亦皆唾詈。
吾今擁二十萬眾，破大梁只在目下，而子欲以口舌戰退吾兵，豈非欲為龐涓作說客耶？子以齊兵遠出不可久屯，始與子觀之。
”遂攜韓隨之手，遍游各寨，觀閲器械糧草已畢，曰：「子觀吾之兵甲利鋭，米粟充盈，以此下魏，誰曰難破？煩兄拜復龐涓，期在旬日，降表不至，必無魏矣！”韓隨兩腮通紅，但曰：「吾非說客，但恐足下有傷同學之義，故進此言，謀主何見責之深耶？」孫臏陪笑送出其寨，忽先鋒袁達突入，詐曰：「前部糧草已盡，乞謀主早為處置！」孫臏斥曰：“軍中粟積如山，何優糧盡？」
韓隨相辭而去，孫臏遂令三軍乘夜班師。田忌曰：「破魏在目下，又何班師？」孫臏笑曰：「吾所謂以柔弱勝魏，在此舉也！」大軍即拔寨東歸。卻說韓隨回寨，龐涓問其動靜，韓隨曰：「孫臏外雖強辭大話，但話內有班師之意。」涓曰：「何以知之？」隨曰：「吾見各寨囊砂，必是糧盡，士卒收拾，豈非班師？」言未畢，哨馬報：「齊兵秘密班師。」涓即欲擊，龐英曰：「刖足之夫，詭計百端，不可輕追！」龐涓不從，率兵打入齊寨，見囊砂狼藉，各寨火灶約有十萬。涓曰：「十萬火灶，焉能遠繼糧餉哉？」催兵急追將近五十里。孫臏令獨孤陳勒兵回敵，不許取勝。又令軍中減為五萬灶。
獨孤陳且戰且怯，走退二十里。龐涓追見齊灶，撫掌大笑曰：「吾知齊兵怯入吾境久矣！過三日兵亡大半，不追更待何日？」遂令棄步卒，率輕騎，又追一日。齊兵至幡龍山下，孫臏以地面按之，前去八十里，有地名馬陵道，崎嶇險峻，樹深葉密，遂令田勝、田忌各引勁弩五百人，每人帶弩箭一百枝，夾伏馬陵兩邊，又令小卒，砍大樹橫塞前隘，大書：「龐涓死此樹下！」六個大字于樹，侯樹下火起，方許放箭。又令獨孤陳、田盼各引本部兵伏馬陵後五里，候奪器械。
諸將奉令去訖，又令各寨減為三萬灶，自與袁達斷後，緩緩而退。
龐涓追至馬陵道口，時天色已昏，查齊兵之灶，惟二萬而已。催兵進前，諸將咸曰：「前去馬陵道險，恐有埋伏，不如姑待，次早追趕未遲！」涓問道旁百姓，齊兵去此幾裡？百姓曰：「前軍昨已陸續而去，獨孫臏之車，適去二十里餘！」龐涓謂諸將曰：「吾兵星夜追齊，只爭二十里地而得孫臏，爾等何必狐疑？」遂催兵追至十餘裡。厖蔥回告曰：「前路隘險，馬難進步，乞容明日早趕！」龐涓叱曰：「功在目前。」便脫鞍步趕，諸軍又追十餘裡。
前軍回報：「有樹塞道，難以前進！」涓又叱曰：「先鋒何為早不處置？」小卒曰：「樹有一行白字，昏暮難辨清，請元帥驗之！」龐涓以火照而讀之，心中大驚曰：「中其計也！」遂令後軍抽回，田勝、田忌望見樹下火起，即令弓弩齊發，箭如雨下，龐涓身被重傷，死於萬弩之下！胡曾先生詠史詩云：墜葉蕭蕭九月天，驅贏獨過馬陵前，路旁古木蟲書處，記得將軍破敵年。
潛淵讀史詩云：
萬弩森羅伏馬陵，深談孫子會行兵，血漬重鎧流紅雨，傷布殘軀揮箭林。
名利解開連業志，機開打破共師心，英雄須信當懷義，莫學龐涓自殞身。
東屏先生論史一絶兼嘆孫龐之事云：鬼谷同師昔未仇，功名心勝竟相尤，假饒黜詐懷仁義，禍自潛消福自來。
龐英匹馬出入箭下，不見其父，將欲殺進。前率回報：「元帥被箭傷死！」龐英抽兵救屍，齊兵又四面殺至，鄭安平保龐英、龐蔥殺出，田盼、獨孤陳截其歸路。五馬交戰，田盼斬卻鄭安平，龐英、龐蔥捨命而走。徐甲從後殺至。
獨孤陳奔前大喊一聲，徐甲被砍為兩段，截住歸路，魏兵各拜伏投降。只有公子印與朱倉二技兵在後，聞前兵被陷，即引本部退守仙翁山。孫臏催兵來回，公子卬、朱倉走入魏城。孫臏下令斬魏太子申懸于高竿，攻打城池。
