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乃令壯士，從南山視之。捉得楚兵三十餘名而歸。雄曰：「汝焉能捉此眾卒？」壯士曰：「楚兵皆老弱，若出大兵一擊之，盡可拿矣！」雄即披掛，領本城五千軍，開門殺出，楚之採樵者抬柴而退。猛雄促兵趕上二十餘裡，屈瑕殺入西門，鬥廉殺入北門。
猛雄回馬，欲來保城，方入城門，被屈瑕手起刀落，斬于馬下，盡收敗卒，大軍望鄖而進。
哨馬報于鄖子。鄖子仲盧，便欲出降，其臣程文龍曰：「不可！楚人雖強，我國糧足城固，若使人求救鄰國，主上率大軍出城屯紮，深溝高壘，不與交鋒，救兵一至，國可保也！」
鄖子從之，依計而行。卻說楚兵至鄖，連日索戰，鄖將不出，廉謂屈瑕曰：「先鋒率兵一支，截鄖歸路，我分兵以攻其寨，鄖必破矣！」瑕曰：「鄖人多詐，宜先卜其吉凶何如。」廉曰：「卜以決疑，不疑何卜？」瑕然之，乃率本部屯于鄖城之西。
次日，鬥廉以鋭兵攻鄖寨，鄖子聞楚兵掩至，披掛出陣，被鬥廉搶入轅門，斬仲盧于馬下，程文龍見仲盧被斬，引兵欲保鄖城，屈瑕截其歸路，鬥不十合，瑕刺文龍于陣上。鄖兵大敗，楚收降卒，望彭水而進。
楚子大兵屯于彭水，哨馬報于羅侯，欲棄地逃入于隨。大夫郭伯加曰：「不可！今楚先鋒一戰滅絞，再戰滅鄖，其心必驕，驕必不備。請得精兵五千，屯于鄢水，以勁弩怯之，排其陣勢，修書於蠻王，令以精兵襲後，楚人進退無路，則屈鬥二子，死於鄢水。」羅侯大悅，遂遣使與蠻王，又與鄢加精兵五千，勁弩八百名，伯加引兵五千屯于鄢岸。
楚兵不能前進，瑕果然墮志，終日在帳中飲酒，不肯進兵。鬥廉告曰：「羅侯阻于前，今不速進，倘有奇兵後襲，則我進退無路，先鋒不可不察。」瑕曰：「吾兵自離襄郢，勢如破竹，一羅何足道哉？姑待數日，何故多言！」廉又曰：「此間地勢險狹，若久屯兵，必有不虞之患，請速進兵。」瑕叱廉退，下令有再諫者斬。
又數日，郭伯加遣人遞書到，請楚兵渡鄢水，以決勝負。
屈瑕大怒，裂書於地，斬卻來使，遂令三軍渡鄢水。楚兵正濟半波，羅兵以勁弩列于岸上，箭下如雨，楚兵不能登岸。屈瑕以紅旗右麾而退，前岸塵頭蔽日，喊聲連天，虜蠻王引兵殺至，截住右岸，楚兵大亂，自相搬扯，悉溺死於鄢水。屈瑕與鬥廉，力戰登岸奔歸，盧蠻勒兵後趕，楚兵止存三萬餘人，走至荒谷，屈瑕嘆曰：「不聽子清之言，以致英雄喪于夷虜。」自縊荒谷林中。鬥廉引敗兵，走回本國。後人有詩曰：
膽略驍雄楚屈瑕，征鄖伐絞盡堪誇。
奈何不慎羅戎計，空使功名喪谷涯。
且說楚王在朝，聞屈瑕伐絞、鄖勝表到大悅，伯比奏曰：「莫敖舉趾高從，其心不固，若伐絞得勝，其心亦必怠，請益兵救之，不然將有後悔！」楚王笑曰：「將家得志，豈有先勝而後敗哉？」言未訖，聞鬥廉引敗兵入朝待罪，楚王大悔曰：「實孤之過，卿何預焉？」赦廉罪，以複原職，曰：「我兵既敗，隨、羅必恃強，吾不親征，久後必不肯奉貢。」遂以屈重為先鋒，鬥祈、遠章為左右翼，太子貲渠為保駕，大發精兵二十萬，即日出城。
楚武王夫人鄧曼餞于西門，酒至數巡，王謂鄧曼曰：「吾心蕩矣！再不奉陪。」遂登車而行。鄧曼私謂太子曰：「王謂心蕩，其祿將終，汝在軍中，量勢而善事父王！」熊貲拜受而往。楚兵至漢陽，鬥祈謂王曰：「我軍眾多，宜列寨柵于漢水之上，以兵威示隨，隨必自服！」武王不聽，以大寨屯城南小軍山下。
是夕，小軍山上，風折一大樹，壓王寨。王驚臥榻，三躍而卒。後人有詩以賢鄧曼云：
凶吉星辰感應通，蕩然不固祿將窮。
賢哉鄧曼能先見，楚予終亡倒木中。
次日，軍中搖拽不定，太子欲發喪班師，屈重曰：「若發喪班師，隨必後趕，不如隱喪勿發，三軍直抵隨城，得勝方可舉哀。」於是軍中總務付于太子，大軍直殺至隨三鐘山北，置柵定壘，大張兵勢，詐示入屯之意。哨馬報于隨侯，隨侯大懼，謀士季梁準曰：“臣觀天象，翼軫二星，鬥于分野之間，主楚殞一大將，旋失漢東諸侯。今楚王遠出，大軍直抵三鐘，未戰而屯久安之寨，此必熊通卒於軍中，恐我兵襲後，故示此也。
依臣之見，莫若深溝高壘，求救鄰國，不日楚軍當盡喪于隨矣！”大夫田少師曰：「季梁之言，不足為信。楚王既喪，將上無主，焉能隊伍整齊，營壘布列？」言未訖，楚兵攻城甚急，少師曰：「楚兵甚鋭，我孤城不可久持，主公宜將金帛十數車，臣願往楚寨謝罪，庶幾隨國可免。」隨侯依言。
少師出城，楚兵引見屈重，少師欲往三鐘大寨見楚王，屈重詐曰：「楚王有令，凡事詔我先鋒區處，不必見王。」少師曰：「寡君前失朝貢，致勞大軍圍城，今令少師見王謝罪，若許則開城門賫金帛，以勞王師，乞存社稷。」屈重曰：「我主伐隨，正欲問汝不朝之罪！既汝君臣議謝，何為不許？大夫可賫勞物至此，當替汝奏王。」少師歸告隨侯，隨侯即將金帛與出勞軍。
