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呂嘉始終不服，且聞安國少季出入宮禁，更覺懷疑，遂託疾不出，陰蓄異圖。安國少季方與樛太后重續舊歡，非常狎昵，但恐呂嘉從中為變，不如勸樛太后帶子入朝，自己好相偕北上，一路綢繆。樛太后雖飭治行裝，惟意中卻欲先除呂嘉，然後啟行，乃置酒宮中，款待漢使。一面召入丞相以下諸官吏，共同入宴。
呂嘉不得不往，惟嘉弟正為將軍，在宮外領兵環衛。樛太后見嘉已列席，行過了酒，便向嘉顧語道：「南越內屬，利國利民，相君獨以為不便，究屬何意？」呂嘉聽著，料知太后激動漢使，與他反對，因此未敢發言。漢使也恐嘉弟在外，不便發作，只好面面相覷，袖手旁觀。樛太后不免着急，忽見呂嘉起身欲走，也即離座取矛，向前刺嘉。
還是南越王興，防有他變，慌忙起阻太后，將嘉放脫。淫婦必悍，實自取死。嘉回到府中，便思發難，轉念王興，並無歹意，倒也不忍起事。蹉跎蹉跎，又過數月，驀聞漢廷特派前濟北相韓千秋，與樛太后弟樛樂，率兵二千人。
馳入邊疆，乃亟召弟計議道：「漢兵遠來，必是淫後串同漢使，召兵入境，來滅我家，我兄弟豈可束手就斃麼？」嘉弟系是武夫，一聞此言，當然大憤，便勸嘉速行大事。嘉至是也不遑多顧，便與弟引兵入宮。宮中未曾防備，立被突入，樛太后與安國少季，並坐私談，急切無從逃避，由嘉兄弟持刀進來，一刀一個，劈死了事。死得親昵。
兩人再去搜尋王興，興如何得免？也遭殺害。嘉索性往攻使館，戕殺漢使，可憐終軍魏臣等，雙手不敵四拳，同時殉難。終軍不過二十多歲，慘遭此禍，時人因稱為終童。
嘉即下令國中道：「王年尚少，太后系中國人，與漢使淫亂，不顧趙氏社稷，故特起兵除奸，另立嗣主，保我宗祧。」國人素屬望呂嘉，統皆聽命，無一異議，嘉乃迎立嬰齊長子術陽侯建德為王，系嬰齊前妻所生之子。自己仍為相國，且遣人通知蒼梧王趙光。蒼梧為南越大郡，光與嘉素有感誼，當然覆書贊成。
於是嘉壹意禦漢，專待韓千秋到來，反令邊境吏卒，開道供食，誘令深入。千秋也是矜才使氣，請願南來，一入越境，即與樛樂並驅進兵，攻破好幾處城池，嗣見南越吏卒，慇勤接待，願為嚮導，還道他震懾兵威，暢行無阻，誰知行近越都，相去不過四十里，突見越兵四面殺到，重重裹住。千秋只有二千人馬，前無去路，後無救兵，眼見得同歸於盡，無一生還。
嘉殺盡漢兵，遂函封漢使符節，使人賫送漢邊，設詞謝罪。邊吏立即奏聞。武帝大怒，頒詔發罪人從軍，且調集舟師十萬，會討南越。命衛尉路博德為伏波將軍，出桂陽，下湟水；主爵都尉楊仆，為樓船將軍，出豫章，下橫浦；故歸義越侯兩人，同出零陵，一名嚴，為戈船將軍，一名甲，為下瀨將軍；又使越人馳義侯遺，帶領巴蜀罪人，發夜郎兵，下牂牁江，同至番禺會齊。
番禺就是南越郡城，北有尋陿石門諸險，都被楊仆搗破，直進番禺。路博德部下多罪人，沿途逃散，只有千餘人至石門，與仆相會。兩軍同路併進，到了番禺城下，仆攻東南，博德攻西北，仆想奪首功，麾着部眾，奮力猛撲，越相呂嘉，督兵死守，堅拒不退。博德卻從容不迫，但在西北角上，虛設旗鼓，遙張聲勢。
一面遣人射書入城，勸令出降。城中已是垂危，又聞博德立營西北，將要夾攻，急得守將倉皇失措，往往縋城夜出，奔降博德。博德好言撫慰，各賜印綬，令他還城相招。適楊仆攻城不下，焦躁異常，督令部兵縱火燒城，東南一帶，煙焰沖霄，西北兵民，都已魂飛天外，聞得出降免死，並有封賞的消息，自然踴躍出城，爭向博德處投降。
呂嘉及南越王建德，如何支持？也即乘夜逃出，竄投海島。及楊仆破城直入，那路博德早進西北門，安坐府中。鬥力不如鬥智。仆費了許多氣力，反讓博德先入，很不甘心，便欲往捕南越君相，再圖建功。
博德卻與仆笑語道：「君連日攻城，勞疲已甚，盡可少休！南越君相，便可擒到，請君勿憂。」仆尚似信非信。過了一兩日，果由越司馬蘇弘，捕到建德，越郎都稽，捕到呂嘉。經博德訊驗屬實，立命處斬。
當即飛章奏捷，保舉蘇弘為海常侯，都稽為臨蔡侯，且奏章中亦備述楊仆功勞。仆始知博德善撫降人，用夷制夷，智略高出一籌，也覺得自愧勿如了。不由楊仆不服。戈船下瀨兩將軍，及馳義侯所發夜郎兵，尚未趕到，南越已平。
就是蒼梧王趙光，不待往討，已經聞風膽落，慌忙投誠，後來得封為隨桃侯。
自從南越事起，朝廷亟須籌餉，不得不催收租賦。倪寬正為左內史，待民寬厚，不加苛迫，遂致負租甚多，勢且獲譴。百姓聞寬將免職，競納租稅，大家牛車，小家擔負，全數繳齊，反得課最。寬仍然留任，且因此更結主知。
還有輸財助邊的卜式，已由縣令超任齊相，自請父子從軍，往死南越。何其熱心乃爾。武帝雖未曾準遣，卻也下詔褒美，封式關內侯，賜金四十斤，田十頃，佈告天下，風示百官。那知除卜式外，竟無一人繼起請效，遂致武帝銜恨在心。
巧值秋祭在邇，又行嘗耐禮，秋祭曰嘗美酒曰酎。列侯例應貢金助祭，武帝藉此泄恨，特囑少府收驗貢金，遇有成色不足，即以不敬論罪，奪去侯爵，百有六人。丞相趙周，不先糾舉，連坐下獄，憤急自盡。連斃四相，毋乃太酷！另升御史大夫石慶為丞相，召齊相卜式為御史大夫。
