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興格爾認為進攻奧迪魯的準備完畢，他向參與這一陰謀的赫林元帥授勛，但赫林胸前章滿為患已無餘地。內政部長卡比奇得到消息，巴克特里亞國的獨裁者拿帕隆尼已搶先進攻奧迪魯。赫林說這消息不可靠，興格爾歇斯底里揪下赫林的滿胸勛章，又把赫林的上衣紐扣和褲子吊帶扣子全揪掉。然後，宣佈向拿帕隆尼宣戰……
在卡比奇的建議下，興格爾邀拿帕隆尼來談判。在擺滿興格爾塑像的辦公室，拿帕隆尼在興格爾的塑像上劃燃火柴、掐滅煙頭……矮小的興格爾引肥大的拿帕隆尼在過去的皇宮現在的總統府參觀……兩個獨裁者坐在理髮室的搖椅上瞎聊，興格爾搖動搖輪，使他的座椅高於拿帕隆尼。拿帕隆尼發現後毫不示弱，搖得比興格爾還高。這樣一邊說話一邊搖，最後兩把椅子搖得几乎挨到屋頂。
興格爾還要猛搖，結果椅子鬆掉，他摔了個嘴啃泥。
興格爾邀請拿帕隆尼，在有
50萬觀眾的「興格爾」廣場上，觀看「世界上最強大的軍隊」舉行閲兵式：轟隆隆的重炮部隊和響聲像風颳過的輕炮部隊，咔啦咔啦的坦克部隊……空中傳來飛機的引擎聲，兩人都爭着說是自己的飛機。結果傳來飛機失事墜毀的聲音，閲兵台上的要員們驚慌失措。拿帕隆尼這時不認帳，嘲笑興格爾說，這的確是他興格爾的飛機！
晚宴上，他們繼續勾心鬥角。為締結一項互不獨吞富饒的奧迪魯的條約討價還價，最後大打出手，互扔奶油蛋糕，扔得雙方滿頭滿臉的一塌糊塗……
興格爾在卡比奇這個狗頭軍師的建議下，密令托曼尼亞軍隊暗暗開往與奧迪魯接壤的邊境。他自己則扮作一個狩獵者，按預先約定的時間單獨一人抵達邊界。恰恰在此時，理髮師與修爾茲越獄，黨衛軍接到命令進行追捕……
相貌與理髮師一樣的興格爾，身着便裝又行動詭秘地到了邊境。他拿着獵槍，情不自禁地追趕野鴨，被黨衛軍當成理髮師抓住。而打算越境逃往奧迪魯的理髮師，卻抵達了邊境村莊。先期抵達這裡的部隊，弄不清他究竟是不是興格爾。
修爾茲靈機一動，大喊向元首敬禮，於是全軍將士畢恭畢敬列隊致意。真正的興格爾，卻被抓進集中營去……
托曼尼亞軍隊入侵了奧迪魯。哈娜等猶太人被抓進了農場。
浩浩蕩蕩的坦克和炮車，把理髮師護送回本國廣場。理髮師被興格爾的傀儡們前呼後擁，登上綴有巨大「自由」兩字的高台。理髮師就穿著破爛衣服將錯就錯，對被迫召到廣場上的數萬人民發表長篇演說。他的演說，不僅使興格爾的追隨者們目瞪口獃、不敢吭聲，也在廣場上激起了暴風雨般的歡呼聲和鼓掌聲！而且他的演說也通過無線電廣播，傳到了農場，正被衝鋒隊隊員毆打的哈娜和其他同胞，聽到這熟悉的聲音和掌聲，在不知所措的衝鋒隊隊員面前抬起了頭，挺起了胸！
卓別林以極大的耐心對劇本進行推敲，他寫影片中的對話平均一天大約寫
300字。《大獨裁者》在創作時，
1938年春德國法西斯吞併了奧地利，
1939年春又入侵捷克斯洛伐克，卓別林在劇本中寫的奧迪魯就是隱喻這些國家。
與此同時，另一場「戰爭」在遠離歐洲戰場之外的地方進行着，雙方近乎短兵相接。因為一些報刊發表了《大獨裁者》的劇本初稿，德意志帝國對如此露骨的反納粹的內容大為光火。特別是卓別林竟讓一個猶太人來酷肖其元首，他們對此恨之入骨。他們首先採取了外交措施，駐華盛頓大使和駐洛杉磯領事，先後警告美國製片商，假如卓別林或其他導演膽敢攻擊納粹主義，德國將下令禁映所有的美國影片。
德國派到美國的披着合法外衣的納粹黨人、諜報人員，和他們在美國的信徒、右翼分子，也想方設法百般阻撓。他們擺出各種姿態直接恫嚇卓別林本人，撰寫很多不同意拍攝與上映這部片子的信寄到其紐約辦事處，甚至揚言要殺死他。
在這股甚囂塵上的一片浪潮聲中，聯美影片公司收到了美國電影攝製發行會主席哈里森·海斯辦事處的通知，說卓別林將會遇到影片審查方面的麻煩。美國各大影片公司已在德國投下大量資金，老闆們害怕會喪失德國市場，所以採用「官方不予通過」這個辦法，警告卓別林停拍。英國駐美辦事處，囿于希特拉暫未進攻英國，也為能否在英國發行這樣的影片感到擔心和懷疑……
一切似乎也都好說，卓別林停拍不過是暫虧
50萬，但那些道具、景片、服裝等以後還用得上，人可就舒服得多了。希特拉的凶惡橫暴、殺氣騰騰，連歐洲某些手握權柄的當政者都驚慌失措、惟求自保。他一個身單力薄的藝術家，又置身萬里之外，盡可以憑他千萬富翁的身價，過他悠閒自在的日子。
何必非要去惹那個瘋魔一般的怪物呢？
但是，卓別林說：「我非要嘲笑希特拉不可……我再也不曾想到，在澳大利亞野人住的地方以外，竟然會發生那樣的暴行！」他下決心要把片子拍出來，即使聯美公司不管，自己租影院放映也在所不計。他加強了製片廠的警衛，加快了拍攝速度。
1939年
9月
1日，希特拉不宣而戰進攻波蘭。
9月
3日，英、法對德宣戰那天；卓別林在拍片間隙，把遊艇開到聖卡塔利姆島海面度周末。他從收音機裡聽到了這個消息後，馬上回到製片廠。第二次世界大戰全面爆發，隨後的消息越來越壞：希特拉突然閃擊西歐，突破馬奇諾防線，法國淪陷；塗著「X」字標誌的納粹飛機，狂轟濫炸英倫三島。
卓別林的朋友邱吉爾臨危受命出任首相，率領英國人民和軍隊將士奮起與希特拉戰鬥。
