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臣前所謂「若夫任賢惕厲，宵衣旰食，宜罷黜左右之纖佞，進股肱之大臣」者，實以陛下憂勞之至也。臣聞不宜憂而憂者，國必衰；宜憂而不憂者，國必危。今陛下不以國家存亡之事、社稷安危之策，而降于清問。臣未知陛下以布衣之臣不足以定大計耶？或萬機之勤，而聖慮有所未至耶？不然，何宜憂而不憂者乎？臣以為陛下宜先憂者，宮闈將變，社稷將危，天下將傾，海內將亂。此四者，國家已然之兆，故臣謂聖慮宜先及之。
夫帝業既艱難而成之，故不可容易而守之。昔太祖肇其基，高祖勤其績，太宗定其業，玄宗繼其明，至于陛下，二百有餘載矣。其間明聖相因，憂亂繼作，未有不委用賢士，親近正人，而能紹興其徽烈者也！或一日不念，則顛覆大器，宗廟之恥，萬古為恨！
臣謹按《春秋》，人君之道，在體元以居正，昔董仲舒為漢武帝言之略矣。其所未盡者，臣得為陛下備而論之。夫繼故必書即位，所以正其始也；終必書所終之地，所以正其終也。故為君者，所發必正言，所履必正道，所居必正位，所近必正人。
臣又按《春秋》「閽弒吳子余祭」，不書其君。《春秋》譏其疏遠賢士，昵近刑人，有不君之道矣。伏惟陛下思祖宗開國之勤，念《春秋》繼故之誡。將明法度之端，則發正言而履正道；將杜篡弒之漸，則居正位而近正人。遠刀鋸之賤，親骨鯁之直，輔相得以專其任，庶職得以守其官。奈何以褻近五六人，總天下大政，外專陛下之命，內竊陛下之權，威懾朝廷，勢傾海內，群臣莫敢指其狀，天子不得制其心！禍稔蕭牆，奸生帷幄，臣恐曹節、侯覽，復生於今日，此宮闈之所以將變也！
臣謹按《春秋》，魯定公元年春王不言正月者。《春秋》以其先君不得正其終，則後君不得正其始，故曰定無正也。今忠賢無腹心之寄，閽寺持廢立之權，陷先君不得正其終，致陛下不得正其始。況皇儲未建，郊祀未脩，將相之職不歸，名分之宜不定，此社稷之所以將危也！
臣謹按《春秋》「王札子殺召伯、毛伯」。《春秋》之義，兩下相殺不書。而此書者，重其專王命也。且天之所授者在君，君之所授者在命。操其命而失之者，是不君也；侵其命而專之者，是不臣也。君不君，臣不臣，此天下所以將傾也！
臣謹按《春秋》，晉趙鞅以晉陽之兵叛入于晉。書其歸者，以其能逐君側惡人以安其君，故《春秋》善之。今威柄凌夷，籓臣跋扈。或有不達人臣之節，首亂者以安君為名；不究《春秋》之微，稱兵者以逐惡為義。則政刑不由乎天子，攻伐必自于諸侯，此海內之所以將亂也！
又樊噲排闥而雪涕，爰盎當車以抗詞，京房發憤以殞身，竇武不顧而畢命，此皆陛下明知之矣。
臣謹按《春秋》，晉狐射姑殺陽處父。書襄公殺之者，以其上漏言也。襄公不能固陰重之機，處父所以及戕賊之禍，故《春秋》非之。夫上漏其情，則下不敢盡意；上泄其事，則下不敢盡言。《傳》有「造膝」、「詭辭」之文，《易》有「殺身」、「害成」戒。今公卿大臣，非不能為陛下言之，慮陛下必不能用之。陛下既忽之而不用，必泄其言；臣下既言之而不行，必嬰其禍。適足以鉗直臣之口，重奸臣之威。是以欲盡其言，則起失身之懼；欲盡其意，則有害成之憂。故徘徊鬱塞，以俟陛下感悟，然後盡其啟沃耳。陛下何不以聽朝之餘，時禦便殿，召當時賢相與舊德老臣，訪持變扶危之謀，求定傾救亂之術！塞陰邪之路，屏褻狎之臣；制侵凌迫脅之心，復門戶掃除之役；戒其所宜戒，憂其所宜憂。既不能治于前，當治于後；既不能正其始，當正其終。則可以虔奉典謨，克承丕構，終任賢之效，無旰食之憂矣！
臣前所謂「若夫追蹤三五，紹復祖宗，宜鑒前古之興亡，明當時之成敗」者。臣聞堯、舜之為君而天下之人理者，以其能任九官四岳十二牧，不失其舉，不貳其業，不侵其職。居官惟其能，左右惟其賢。元凱在下，雖微必舉；四凶在朝，雖強必誅。考其安危，明其取捨。至秦之二代，漢之元、成，咸欲措國如唐、虞，致身如堯、舜，而終敗亡者，以其不見安危之機，不知取捨之道，不任大臣，不辯奸人，不親忠良，不遠讒佞。伏惟陛下察唐、虞之所以興，而景行于前；鑒秦、漢之所以亡，而戒懼于後。
陛下無謂廟堂無賢相，庶官無賢士。今紀綱未絶，典刑猶在，人誰不欲致身為王臣，致時為太平，陛下何忽而不用之耶？又有居官非其能，左右非其賢，其惡如四凶，其詐如趙高，其奸如恭、顯，陛下又何憚而不去之耶？神器固有歸，天命固有分，祖廟固有靈，忠臣固有心，陛下其念之哉！昔秦之亡也，失于強暴；漢之亡也，失于微弱。強暴則賊臣畏死而害上，微弱則奸臣竊權而震主。伏見敬宗皇帝不虞亡秦之禍，不翦其萌。伏惟陛下深軫亡漢之憂，以杜其漸。則祖宗之鴻業可紹，三五之遐軌可追矣！
