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時素貴寵日隆。其弟約、從父文思、弟紀及族父異並尚書、列卿，諸子無汗馬勞，位柱國、刺史。家僮數千，後庭妓妾曳綺羅者以千數；第宅華侈，制擬宮禁。有鮑亨者善屬文，殷冑者工草隷，並江南士人，因高智慧沒為奴。親戚故吏，布列清顯。其盛近古未聞。煬帝初為太子，忌蜀王秀，與素謀之，構成其罪，後竟廢黜。朝臣有違忤者，雖至誠體國如賀若弼、史萬歲、李綱、柳彧等，素皆陰中之。若有附會及親戚，雖無才用，必加進擢。朝廷靡然，莫不畏附。唯兵部尚書柳述，以帝婿之重，數于上前面折素。大理卿梁毗，抗表言素作威作福。上漸疏忌之，後因出敕曰：「仆射，國之宰輔，不可躬親細務，但三五日一度向省評論大事。」外示優崇，實奪之權，終仁壽之末，不復通判省事。上賜王公已下射，素箭為第一，上手以外國所獻金精盤價直巨萬以賜之。四年，從幸仁壽宮，宴賜重疊。
及上不豫，素與兵部尚書柳述、黃門侍郎元岩等入侍疾。時皇太子入居大寶殿，慮上有不諱，須豫防擬，乃手自為書，封出問素。素條錄事狀，以報太子。宮人潛送於上，上覽而大恚。所寵陳貴人又言太子無禮。上遂發怒，欲召庶人勇。太子謀之素，素矯詔追東宮兵士帖上台宿衛，門禁出入，並取宇文述、郭衍節度。又令張衡侍疾。上以此日崩，由是頗有異論。
會漢王諒反，遣茹茹天保往東蒲州，燒斷河橋，又遣王子併力拒守。素將輕騎五千襲之。潛于渭口宵濟，比明擊之。天保敗，子懼，以城降。有詔征還。初素將行，計日破賊，皆如所量。帝於是以素為并州道行軍總管、河北道安撫大使，討諒。時晉、絳、呂三州併為諒城守，素各以二千人縻之而去。諒遣趙子開擁眾十餘萬，築絶徑路，屯據高壁，佈陣五十里。素令諸將以兵臨之，自以奇兵深入霍山，緣崖谷而進，直指其營，一戰破之，諒所署介州刺史梁修羅屯介休，聞素至，懼，棄城而走。進至清源，去并州三十里。率其將王世宗、趙子開、蕭摩訶等來拒戰，又擊破之，禽蕭摩訶。退保并州，素進兵圍之。諒窮而降，餘黨悉平。帝遣素弟修武公約賫手詔勞，素上表陳謝。其月，還京師。從駕幸洛陽，以素領營東京大監。以平諒功，拜其子萬石、仁行、侄玄挺皆儀同三司，賚物五萬段、羅綺千匹、諒之妓妾二十人。大業元年，遷尚書令賜東京甲第一區、物二千段，尋拜太師，余官如故。前後賞錫不可勝計。明年，拜司徒，改封楚公，真食二千五百戶。其年病薨，謚曰景武。贈光祿大夫、太尉公、弘農河東絳郡臨汾文城河內汲郡長平上黨河十郡太守，給轀輬車、班劍三十人、前後部羽葆鼓吹、粟麥五千石、物五千段，鴻臚監護喪事。帝又下詔立碑，以彰盛美。素嘗以五言詩七百字贈番州刺史薛道衡，詞氣穎拔，風韻秀上，為一時盛作。未幾而卒，道衡嘆曰：「人之將死，其言也善，若是乎！」《集》十捲。
素雖有建立策及平楊諒功，然特為帝猜忌，外示殊禮，內情甚薄。太史言楚分野有大喪，因改封素于楚。寢疾之日，帝每令名醫診侯，賜以上藥；然密問醫人，恆恐不死。素又自知名位已極，不肯服藥，變不將慎。每語弟約曰：「我豈須更活邪？」
素貪財貨，營求產業，東西京居宅侈麗，朝毀夕復，營繕無已。爰及諸方都會之處，邸店水磑田宅以千百數。時議以此鄙之。子玄感。
玄感少時晚成，人多謂之痴。唯素每謂所親曰：「此兒不痴也。」及長，美鬚髯，儀貌雄俊，好讀書，便騎射。弱冠，以父軍功位柱國，與其父俱為第二品，朝會則齊列。後文帝命玄感降一等，玄感拜謝曰：「不意陛下寵臣之甚，許以公庭獲展私敬。」初拜郢州刺史，到官潛布耳目，察長吏能不，纖介必知，吏人敬服，皆稱其能。後轉宋州刺史，父憂去職。歲余，拜鴻臚卿，襲爵楚公，遷禮部尚書。性雖驕居，而愛重文學，四海知名之士多趨其門。
後見朝綱漸紊，帝又猜忌日甚，內不自安，遂與諸弟潛謀廢帝立秦王浩。及從征吐谷渾，還至達鬥拔谷，時從官狼狽，玄感欲襲擊行宮。其叔慎曰：「士心尚一，國未有釁，不可圖也。」玄感乃止。時帝好征伐，玄感欲立威名，陰求將領，以告兵部尚書段文振。振以白帝，帝嘉之，謂群臣曰：「將門有將，故不虛也。」於是賚物千段，禮遇益隆，頗預朝政。
帝征遼東，令玄感黎陽督運。遂與武賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀，不時進發。帝遣使者逼促，玄感揚言曰：「水路多盜，不可前後而發。」其弟武賁郎將玄縱、鷹揚郎將萬石並從幸遼東，玄感潛遣人召之。時來護兒以舟師自東萊，將入海趣平壤城，軍未發。玄感無以動眾，乃遣家奴偽為使，從東方來，謬稱護失軍期而反。玄感遂入黎陽縣，閉城大募勇夫。於是取颿布為牟甲，署置官屬皆準開皇之舊。移書傍郡以討護為名，令發兵會于倉所。以東光縣尉元務本為黎州刺史，趙懷義為衛州刺史，河內郡主簿唐禕為懷州刺史，有眾且一萬，將襲洛陽。唐禕至河內，馳往東都告之。越王侗、戶部尚書樊子蓋等勒兵備禦。修武縣人相率守臨清關，玄感不得濟，遂於汲郡南度河。從亂如市，數日，屯兵上春門，眾至十餘萬。子蓋令河南贊務裴弘策拒之，弘策戰敗，父老競致牛酒。玄感屯兵尚書省，每有誓眾曰：「我身為上柱國，家累巨萬金，至富貴，無所求也。今者不顧破家滅族者，為天下解倒懸之急，救黎元之命耳。」眾皆悅，詣轅門請自效者日數千。及與樊子蓋書曰：
夫建忠立義，事有多途，見機而作，蓋非一揆。昔伊尹放太甲于桐宮，霍光廢劉賀于昌邑，此並公度內，不能一二披陳。高祖文皇帝誕膺天命，造茲區宇，在FM璣以齊七政，握金鏡以馭六龍，無為而至化流，垂拱而天下乂。今上纂承寶曆，宜固洪基，乃自絶于天，殄人敗德。頻年肆眚，盜賤於是滋多；所在修營，人力為之凋盡。荒淫酒色，子女必被其侵；耽玩鷹犬，禽獸皆離其毒。朋黨相扇，貸賄公行，納邪佞之言，杜正直之口。加以轉輸不息，徭役無期；士卒填溝壑，骸骨蔽原野；黃河之北則千里無煙，江、淮之間則鞠為茂草。
玄感世荷國恩，位居上將。先公奉遺詔曰：「好子孫為我輔弼之，惡子孫為我屏黜之。」所以上稟先旨，下順人心，廢此淫昏，更立明哲。今四海同心，九有咸應，士卒用命，如赴私仇，人庶相趨，義形公道。天意人事，較然可知。公獨害孤城，勢何支久？願以黔黎在念，社稷為心，勿拘小禮，自貽伊戚。誰謂國家，一旦至此！執筆潸然，言無所具。
遂進逼東都城。刑部尚書衛玄率眾自關中來援東都，以步騎二萬度瀍、澗挑戰。玄感偽北，玄逐之，伏兵發，前軍盡沒。後數日，玄復與玄感戰。兵始合，玄感詐令人大呼曰：「官軍已得玄感矣。」玄軍稍怠，玄感與數千騎乘之，大潰，擁八千人而去。玄感驍勇多力，每戰，親運長矛，身先士卒，喑鳴叱吒，所當莫不震懾，論者方之項羽。又善撫馭，士樂致死。由是戰無不捷。玄軍日蹙，糧又盡，乃悉眾決戰，陣于北邙，一日間戰十餘合。玄感弟玄挺中流矢而斃，玄感稍卻。樊子蓋復遣兵攻尚書省，又殺數百人。
