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初，循至尋陽，聞裕已還，猶不信；既破毅，乃得審問，與其黨相視失色。循欲退還尋陽，攻取江陵，據二州以抗朝廷。道覆謂宜乘勝徑進，固爭之。循猶豫累日，乃從之。
己未，大赦。裕募人為兵，賞之同京口赴義之科。發民治石頭城。議者謂宜分兵守諸津要，裕曰：「賊眾我寡，若分兵屯守，則測人虛實；且一處失利，則沮三軍之心。今聚眾石頭，隨宜應赴，既令彼無以測多少，又于眾力不分。若徒旅轉集，徐更論之耳。」
朝廷聞劉毅敗，人情恟懼。時北師始還，將士多創病，建康戰士不盈數千。循既克二鎮，戰士十餘萬，舟車百里不絶，樓船高十二丈，敗還者爭言其強盛。孟昶、諸葛長民欲奉乘輿過江，裕不聽。初，何無忌、劉毅之南討也，昶策其必敗，已而果然。至是，又謂裕必不能抗循，眾頗信之。惟龍驤將軍東海虞丘進廷折昶等，以為不然。中兵參軍王仲德言于裕曰：「明公命世作輔，新建大功，威震六合，妖賊乘虛入寇，既聞凱還，自當奔潰。若先自遁逃，則勢同匹夫，匹夫號令，何以威物！此謀若立，請從此辭。」裕甚悅。昶固請不已，裕曰：「今重鎮外傾，強寇內逼，人情危駭，莫有固志；若一旦遷動，便自土崩瓦解，江北亦豈可得至！設令得至，不過延日月耳。今兵士雖少，自足一戰。若其克濟，則臣主同休；苟厄運必至，我當橫屍廟門，遂其由來以身許國之志，不能竄伏草間苟求存活也。我計決矣，卿勿復言！」昶恚其言不行，且以為必敗，因請死。裕怒曰：「卿且申一戰，死復何晚！」昶知裕終不用其言，乃抗表自陳曰：「臣裕北討，眾並不同，唯臣贊裕行計，致使強賊乘間，社稷危逼，臣之罪也。謹引咎以謝天下！」封表畢，仰藥而死。
乙丑，盧循至淮口，中外戒嚴。琅邪王德文都督宮城諸軍事，屯中堂皇，劉裕屯石頭，諸將各有屯守。裕子義隆始四歲，裕使諮議參軍劉粹輔之，鎮京口。粹，毅之族弟也。
裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張劭，劭曰：「若節鉞未反，民奔散之不暇，亦何能觀望？今當無復恐耳。賊若于新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事未可量也；若回泊西岸，此成禽耳。」
徐道覆請于新亭至白石焚舟而上，數道攻裕。循欲以萬全為計，謂道覆曰：「大軍未至，孟昶便望風自裁；以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負于一朝，乾沒求利，既非必克之道，且殺傷士卒，不如按兵待之。」道覆以循多疑少決，乃嘆曰：「我終為盧公所誤，事必無成；使我得為英雄驅馳，天下不足定也。」
裕登石頭城望循軍，初見引向新亭，顧左右失色；既而回泊蔡洲，乃悅。於是眾軍轉集。裕恐循侵軼，用虞丘進計，伐樹柵石頭淮口，修治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，皆以兵守之。
劉毅經涉蠻、晉，僅能自免，從者饑疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自貶，詔降為後將軍。
魏長孫嵩至漠北而還，柔然追圍之於牛川。壬申，魏主嗣北擊柔然。柔然可汗社侖聞之，遁走，道死；其子度拔尚幼，部眾立社侖弟斛律，號藹苦蓋可汗。嗣引兵還參合陂。
盧循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，聲言悉眾自白石步上。劉裕留參軍沈林子、徐赤特戍南岸，斷查浦，戒今堅守勿動；裕及劉毅、諸葛長民北出拒之。林子曰：「妖賊此言，未必有實，宜深為之防。」裕曰：「石頭城險，且淮柵甚固，留卿在後，足以守之。」林子，穆夫之子也。
庚辰，盧循焚查浦，進至張侯橋。徐赤特將擊之，林子曰：「賊聲往白石而屢來挑戰，其情可知。吾眾寡不敵，不如守險以待大軍。」赤特不從。遂出戰，伏兵發，赤特大敗，單舸奔淮北。林子及將軍劉鐘據柵力戰，朱齡石救之，賊乃退。循引精兵大上，至丹陽郡。裕帥諸軍馳還石頭，斬徐赤特，解甲。久之，乃出陳于南塘。
六月，以劉裕為太尉、中書監、加黃鉞；裕受黃鉞，餘固辭。以車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。悅，準之子也。
司馬國璠及弟叔璠、叔道奔秦。秦王興曰：「劉裕方誅桓玄，輔晉室，卿何為來？」對曰：「裕削弱王室，臣宗族有自修立者，裕輒除之。方為國患，甚于桓玄耳。」興以國璠為揚州刺史，叔道為交州刺史。
