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初，徐道覆聞劉裕北伐，勸盧循乘虛襲建康，循不從。道覆自至番禺說循曰：「本住嶺外，豈以理極于此，傳之子孫邪？正以劉裕難與為敵故也。今裕頓兵堅城之下，未有還期，我以此思歸死士掩擊何、劉之徒，如反掌耳。不乘此機，而苟求一日之安，朝廷常以君為腹心之疾；若裕平齊之後，息甲歲餘，以璽書征君，裕自將屯豫章，遣諸將帥鋭師過嶺，雖復以將軍之神武，恐必不能當也。今日之機，萬不可失。若先克建康，傾其根蒂。裕雖南還，無能為也。君若不同，便當帥始興之眾直指尋陽。」循甚不樂此舉，而無以奪其計，乃從之。
初，道覆使人伐船材于南康山，至始興，賤賣之，居人爭市之，船材大積而人不疑，至是，悉取以裝艦，旬日而辦。循自始興寇長沙，道覆寇南康、廬陵、豫章，諸守相皆委任奔走。道覆順流而下，舟械甚盛。
時克燕之問未至，朝廷急徵劉裕。裕方議留鎮下邳，經營司、雍，會得詔書，乃以韓范為都督八郡軍事、燕郡太守，封融為勃海太守，檀韶為琅邪太守，戊申，引兵還。韶，祗之兄也。久之，劉穆之稱范、融謀反，皆殺之。
安成忠肅公何無忌自尋陽引兵拒盧循。長史鄧潛之諫曰：「國家安危，在此一舉。聞循兵艦大盛。勢居上流，宜決南塘，守二城以待之，彼必不敢舍我遠下。蓄力養鋭，俟其疲老，然後擊之，此萬全之策也。今決成敗於一戰，萬一失利，悔將無及！」參軍殷闡曰：「循所將之眾皆三吳舊賊，百戰餘勇，始興溪子，拳捷善鬥，未易輕也。將軍宜留屯豫章，徵兵屬城，兵至合戰，未為晚也。若以此眾輕進，殆必有悔。」無忌不聽。三月，壬申，與徐道覆遇于豫章，賊令強弩數百登西岸小山邀射之。會西風暴急，飄無忌所乘小艦向東岸，賊乘風以大艦逼之，眾遂奔潰。無忌厲聲曰：「取我蘇武節來！」節至，執以督戰。賊眾雲集，無忌辭色無撓，握節而死。於是中外震駭，朝議欲奉乘輿北走就劉裕；既而知賊未至，乃止。
西秦王乾歸攻秦金城郡，拔之。
夏王勃勃遣尚書朝金纂攻平涼。秦王興救平涼，擊金纂，殺之。勃勃又遣兄子左將軍羅提攻拔定陽，坑將士四千餘人。秦將曹熾、曹雲、王肆佛等各將數千亡內徙，興處之湟山及陳倉。勃勃寇隴右，破白崖堡，遂趣清水，略陽太守姚壽都棄城走，勃勃徙其民萬六千戶于大城。興自安定追之，至壽渠川，不及而還。
初，南涼王傉檀遣左將軍枯木等伐沮渠蒙遜，掠臨松千餘戶而還。蒙遜伐南涼，至顯美，徙數千戶而去。南涼太尉俱延復伐蒙遜，大敗而歸。是月，傉檀自將五萬騎伐蒙遜，戰于窮泉，傉檀大敗，單馬奔還。蒙遜乘勝進圍姑臧，姑臧人懲王鐘之誅，皆驚潰，夷、夏萬餘戶降于蒙遜。傉檀懼，遣司隷校尉敬歸及子佗為質于蒙遜以請和，蒙遜許之。歸至胡坑，逃還，佗為追兵所執，蒙遜徙其眾八千餘戶而去。右衛將軍折掘奇鎮據石驢山以叛。傉檀畏蒙孫之逼，且懼嶺南為奇鎮所據，乃遷于樂都，留大司農成公緒守姑臧。傉檀才出城，魏安人侯諶等閉門作亂，收合三千餘家，據南城，推焦朗為大都督、龍驤大將軍，諶自稱涼州刺史，降于蒙遜。
劉裕至下邳，以船載輜重，自帥精鋭步歸。至山陽，聞何無忌敗死，慮京邑失守，卷甲兼行，與數十人至淮上，問行人以朝廷消息，行人曰：「賊尚未至，劉公若還，便無所憂。」裕大喜。將濟江，風急，眾咸難之。裕曰：「若天命助國，風當自息；若其不然，覆溺何害！」即命登舟，舟移而風止。過江，至京口，眾乃大安。夏，四月，癸未，裕至建康。以江州覆沒，表送章綬，詔不許。
青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉籓、并州刺史劉道憐各將兵入衛逮康。籓，兗州刺史毅之從弟也。毅聞盧循之寇，將拒之，而疾作；既瘳，將行。劉裕遺毅書曰：「吾往習擊妖賊，曉其變態。賊新獲奸利，其鋒不可輕。今修船垂畢，當與弟同舉。克平之日，上流之任，皆以相委。」又遣劉籓往諭止之。毅怒，謂籓曰：「往以一時之功相推耳，汝便謂我真不及劉裕邪！」投書於地，帥舟師二萬發姑孰。
循之初入寇也，使徐道覆向尋陽，循自將攻湘中諸郡。荊州刺史劉道規遣軍逆戰，敗於長沙。循進至巴陵，將向江陵。徐道覆聞毅將至，馳使報循曰：「毅兵甚盛，成敗之事，系之於此，宜併力摧之。若此克捷，江陵不足憂也。」循即日發巴陵，與道覆合兵而下。五月，戊午，毅與循戰于桑落洲，毅兵大敗，棄船，以數百人步走，餘眾皆為循所虜，所棄輜重山積。
