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恭參軍何澹之知其謀，以告恭。恭以澹之素與牢之有隙，不信。乃置酒請牢之，于眾中拜之為兄，精兵堅甲，悉以配之，使帥帳下督顏延為前鋒。牢之至竹裡，斬延以降；遣敬宣及其婿東莞太守高雅之還襲恭。恭方出城曜兵，敬宣縱騎橫擊之，恭兵皆潰。恭將入城，雅之已閉城門。恭單騎奔曲阿，素不習馬，髀中生瘡。曲阿人殷確，恭故吏也，以船載恭，將奔桓玄，至長塘湖，為人所告，獲之，送京師，斬于倪塘。恭臨刑，猶理鬚鬢，神色自若，謂臨刑者曰：「我暗於信人，所以至此，原其本心，豈不忠於社稷邪！但令百世之下知有王恭耳。」並其子弟黨與皆死。以劉牢之為都督兗、表、冀、幽、並、徐、揚州、晉陵諸軍事以代恭。
俄而楊佺期、桓玄至石頭，殷仲堪至蕪湖。元顯自竹裡馳還京師，遣丹楊尹王愷等發京邑士民數萬人據石頭以拒之。佺期、玄等上表理王恭，求誅劉牢之。牢之帥北府之眾馳赴京師，軍于新亭。佺期、玄見之失色，回軍蔡洲。朝廷未知西軍虛實，仲堪等擁眾數萬，充斥郊畿，內外憂逼。
左衛將軍桓修，沖之子也，言于道子曰：「西軍可說而解也，修知其情矣。殷、桓之下，專恃王恭，恭既破滅，西軍沮恐。今若以重利啖玄及佺期，二人必內喜；玄能制仲堪，佺期可使倒戈，取仲堪矣。」道子納之，以玄為江州刺史。召郗恢為尚書，以佺期代恢為都督梁、雍、秦三州諸軍事、雍州刺史。以修為荊州刺史，權領左衛文武之鎮，又令劉牢之以千人送之。黜仲堪為廣州刺史，遣仲堪叔父太常茂宣詔，敕仲堪回軍。
張驤子超收合三千餘家據南皮，自號烏桓王，抄掠諸郡。魏王珪命庾岳討之。
楊軌屯廉川，收集夷、夏，眾至萬餘。王乞基謂軌曰：「禿髮氏才高而兵盛，且乞基之主也，不如歸之。」軌乃遣使降于西平王烏孤。軌尋為羌酋梁饑所敗，西奔亻零海，襲乙弗鮮卑而據其地。烏孤謂群臣曰：「楊軌、乞基歸誠於我，卿等不速救，使為羌人所覆，孤甚愧之。」平西將軍渾屯曰：「梁饑無經遠大略，可一戰擒也。」
饑進攻西平，西平人田玄明執太守郭幸而代之，以拒饑，遣子為質于烏孤。烏孤欲救之，群臣憚饑兵強，多以為疑。左司馬趙振曰：「楊軌新敗，呂氏方強，洪池以北，未可冀也。嶺南五郡，庶幾可取。大王若無開拓之志，振不敢言；若欲經營四方，此機不可失也。使羌得西平，華、夷震動，非我之利也。」烏孤喜曰：「吾亦欲乘時立功，安能坐守窮谷乎！」乃謂群臣曰：「梁饑若得西平，保據山河，不可複製。饑雖驍猛，軍令不整，易破也。」遂進擊饑，大破之。饑退屯龍支堡。烏孤進攻，拔之，饑單騎奔澆河，俘斬數萬，以田玄明為四平內史。樂都太守田瑤、湟河太守張裯、澆河太守王稚皆以郡降，嶺南羌、胡數萬落皆附於烏孤。
西秦王乾是遣秦州牧益州、武衛將軍慕兀、冠軍將軍翟瑁帥騎二萬伐吐谷渾。
冬，十月，癸酉，燕群臣覆上尊號，丙子，長樂王盛始即皇帝位，大赦，尊皇后段氏曰皇太后，太妃丁氏曰獻莊皇后。初，蘭汗之當國也，盛從燕主寶出亡，蘭妃奉事丁後愈謹。及汗誅，盛以妃當從坐，欲殺之；丁後以妃有保全之功，固爭之，得免，然終不為後。
大赦。
殷仲堪得詔書，大怒，趣桓玄、楊佺期進軍。玄等喜于朝命，欲受之，猶豫未決。仲堪聞之，遽自蕪湖南歸，遣使告諭蔡洲軍士曰：“汝輩不各自散歸，吾至江陵，盡誅汝餘口。佺期部將劉系帥二千人先歸。玄等大懼，狼狽西還，追仲堪至尋陽，及之。仲堪既失職，倚玄等為援，玄等亦資仲堪兵，雖內相疑阻，勢不得不合。乃以子弟交質，壬午，盟于尋陽，俱不受朝命，連名上疏申理王恭，求誅劉牢之及譙王尚之，並訴仲堪無罪，獨被降黜。朝廷深憚之，內外騷然。乃復罷桓修，以荊州還仲堪，優詔慰諭，以求和解，仲堪等乃受詔。御史中丞江績劾奏桓修專為身計，疑誤朝廷，詔免修官。
初，桓玄在荊州，所為豪縱。仲堪親黨皆勸仲堪殺之，仲堪不聽。及在尋陽，資其聲地，推玄為盟主，玄愈自矜倨。楊佺期為人驕悍，玄每以寒士裁之。佺期甚恨，密說仲堪以玄終為患，請于壇所襲之。仲堪忌佺期兄弟勇健，恐既殺玄，不可複製，苦禁之。於是各還所鎮。玄亦知佺期之謀，陰有取佺期之志，乃屯于夏口，引始安太守濟陰卞范之為長史以為謀主。是時，詔書獨不赦庾楷，玄以楷為武昌太守。
