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張良說項梁曰：「君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立為王，益樹黨。」項梁使良求韓成，立以為韓王，以良為司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之；往來為遊兵潁川。
章邯已破陳王，乃進兵擊魏王于臨濟。魏王使周市出，請救于齊、楚。齊王儋及楚將項它皆將兵隨市救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍于臨濟下，殺齊王及周市。魏王咎為其民約降，約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，復徇魏地。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿，章邯追圍之。齊人聞齊王儋死，乃立故齊王建之弟假為王，田角為相，角弟間為將，以距諸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，乃引兵擊破章邯軍東阿下，章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，復與章邯戰，又破之。章邯復振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚，田角亡走趙。田間前救趙，因留不敢歸。田榮乃立儋子市為齊王，榮相之，田橫為將，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：「楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。」楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人眾多，恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：「天子之所以貴者，但以聞聲，群臣莫得見其面故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事。今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。」二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中。趙高侍中用事，事皆決於趙高。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：「關東群盜多，今上急，益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事。君何不諫？」李斯曰：「固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也。欲見，無閒。」趙高曰：「君誠能諫，請為君侯上閒，語君。」於是趙高待二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：「上方閒，可奏事。」丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：「吾常多閒日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？」趙高因曰：「夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。」二世以為然，欲案丞相，恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：「高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弒齊簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪慾無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其志若韓為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。」二世曰：「何哉！夫高，故宦人也，然不為安肆志，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之。而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕，君其勿疑！」二世雅愛信高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：「丞相所患者獨高，高已死，丞相即欲為田常所為。」
是時，盜賊益多，而關中捽髮東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：「關東群盜並起，秦發兵追擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，稅賦大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。」二世曰：「凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以制禦海內矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何于法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意，而君觀先帝功業有緒。今朕即位，二年之間，群盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！」下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺，獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
