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臘月，陳王之汝陰，還，至下城父，其禦莊賈殺陳王以降。初，陳涉既為王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陳王以眾賓待之，長揖不拜。妻之父怒曰：「怙亂僭號，而傲長者，不能久矣！」不辭而去。陳王跪謝，遂不為顧。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：「客愚無知，顓妄言，輕威。」陳王斬之。諸故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以朱防為中正，胡武為司過，主司群臣。諸將徇地至，令之不是，輒系而罪之。以苛察為忠，其所不善者，弗下吏，輒自治之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。
陳王故涓人將軍呂臣為蒼頭軍，起新陽，攻陳，下之，殺莊賈，復以陳為楚。葬陳王于碭，謚曰隱王。
初，陳王令銍人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽復為秦，宋留以軍降，二世車裂留以徇。
魏周市將兵略地豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，即以豐降魏。沛公攻之，不克。
趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良。良敗，走歸章邯。
客有說耳、餘曰：「兩君覊旅，而欲附趙，難可獨立。立趙後，輔以誼，可就功。」乃求得趙歇。春，正月，耳、餘立歇為趙王，居信都。
東陽寧君、秦嘉聞陳王軍敗，乃立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；使公孫慶使齊，欲與之併力俱進。齊王曰：「陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！」公孫慶曰：「齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令于天下。」田儋殺公孫慶。
秦左、右校復攻陳，下之。呂將軍走，徼兵復聚，與番盜黥布相遇，攻擊秦左、右校，破之青波，復以陳為楚。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪傑交通，乃率其曹耦，亡之江中為群盜。番陽令吳芮，甚得江湖間心，號曰番君。布往見之，其眾已數千人。番君乃以女妻之，使將其兵擊秦。
楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百餘人，欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉。沛公拜良為廄將。良數以太公兵法說沛公，沛公善之，常用其策。良為他人言，皆不省。良曰：「沛公殆天授！」故遂從不去。沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬屍二將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽寧君、沛公引兵西，戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻碭，三日，拔之。收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之。還擊豐，不下。
廣陵人召平為陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，乃渡江，矯陳王令，拜項梁為楚上柱國，曰：「江東已定，急引兵西擊秦！」梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰為王。嬰母謂嬰曰：「自我為汝家婦，未嘗聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。」嬰乃不敢為王，謂其軍吏曰：「項氏世世將家，有名于楚，今欲舉大事，將非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！」其眾從之，乃以兵屬梁。
英布既破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁眾凡六七萬人，軍下邳。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：「陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，逆無道！」乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰。一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。
梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至慄，項梁使別將朱鷄石、餘樊君與戰。餘樊君死，朱鷄石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱鷄石。
沛公從騎百餘往見梁，梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
項梁使項羽別攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆坑之，還報。
梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：「陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：『楚雖三戶，亡秦必楚。』今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能復立楚之後也。」於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，為人牧羊。夏，六月，立以為楚懷王，從民望也。陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自號為武信君。
