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周文行收兵至關，車千乘，卒數十萬至戲，軍焉。二世乃大驚，與群臣謀曰：「奈何？」少府章邯曰：「盜已至，眾強，今發近縣，不及矣。驪山徒多，請赦之，授兵以擊之。」二世乃大赦天下，使章邯免驪山徒、人奴產子，悉發以擊楚軍，大敗之。周文走。
張耳、陳餘至邯鄲，聞周章卻，又聞諸將為陳王徇地還者多以讒毀得罪誅，乃說武信君令自王。八月，武信君自立為趙王，以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相；使人報陳王。陳王大怒，欲盡族武信君等家而發兵擊趙。相國房君諫曰：「秦未亡而誅武信君等家，此生一秦也；不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王然之，從其計，徙系武信君等家宮中，封張耳子敖為成都君，使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說趙王曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵于趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙；不勝秦，必重趙。趙乘秦、楚之敝，可以得志于天下。」趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
九月，沛人劉邦起兵于沛，下相人項梁起兵于吳，狄人田儋起兵于齊。
劉邦，字季，為人隆準、龍顏，左股有七十二黑子。愛人喜施，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。初為泗上亭長，單父人呂公，好相人，見季狀貌，奇之，以女妻之。
既而季以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜，乃解縱所送徒曰：「公等皆去，吾亦從此逝矣！」徒中壯士願從者十餘人。
劉季被酒，夜徑澤中，有大蛇當徑，季拔劍斬蛇。有老嫗哭曰：「吾子，白帝子也，化為蛇，當道。今赤帝子殺之！」因忽不見。劉季亡匿于芒、碭山澤岩石之間，數有奇怪；沛中子弟聞之，多欲附者。
及陳涉起，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：「君為秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因劫眾，眾不敢不聽。」乃令樊噲召劉季。劉季之眾已數十百人矣。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保劉季。劉季乃書帛射城上，遺沛父老，為陳利害。父老乃率子弟共殺沛令，開門迎劉季，立以為沛公。蕭、曹等為收沛子弟，得二三千人，以應諸侯。
項梁者，楚將項燕子也，嘗殺人，與兄子籍避仇吳中。吳中賢士大夫皆出其下。籍少時學書，不成，去；學劍，又不成。項梁怒之。籍曰：「書，足以記名姓而已！劍，一人敵，不足學。學萬人敵！」於是項梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟學。籍長八尺餘，力能扛鼎，才器過人。會稽守殷通聞陳涉起，欲發兵以應涉，使項梁及桓楚將。是時，桓楚亡在澤中。梁曰：「桓楚亡，人莫知其處，獨籍知之耳。」梁乃出誡籍持劍居外，復入，與守坐，曰：「請召籍，使受命召桓楚。」守曰：「諾。」梁召籍入。須臾，梁眴籍曰「可行矣！」於是籍遂拔劍斬守頭。項梁持守頭，佩其印綬。門下大驚，擾亂。籍所擊殺數十百人，一府中皆懾伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，諭以所為起大事，遂舉吳中兵，使人收下縣，得精兵八千人。梁為會稽守，籍為裨將，徇下縣。籍是時年二十四。
田儋者，故齊王族也。儋從弟榮，榮弟橫，皆豪健，宗強，能得人。周市徇地至狄，狄城守。田儋詳為縛其奴，從少年之廷，欲謁殺奴，見狄令，因擊殺令，而召豪吏子弟曰：「諸侯皆反秦自立。齊，古之建國也；儋，田氏，當王！」遂自立為齊王，發兵以擊周市。周市軍還去。田儋率兵東略定齊地。韓廣將兵北徇燕，燕地豪傑欲共立廣為燕王。廣曰：「廣母在趙，不可！」燕人曰：「趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之強，不敢害趙王將相之家，趙獨安敢害將軍家乎！」韓廣乃自立為燕王。居數月，趙奉燕王母家屬歸之。
