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這時候，廣陵人召平為陳王去巡行佔領廣陵，廣陵沒有歸服。召平聽說陳王兵敗退走，秦兵又快要到了，就渡過長江假托陳王的命令，拜項梁為楚王的上柱國。召平說：「江東之地已經平定，趕快帶兵西進攻秦。」項梁就帶領八千人渡過長江向西進軍。聽說陳嬰已經佔據了東陽，項梁就派使者去東陽，想要同陳嬰合兵西進。陳嬰，原先是東陽縣的令史，在縣中一向誠實謹慎，人們稱讚他是忠厚老實的人。東陽縣的年輕人殺了縣令，聚集起數千人，想推舉出一位首領，沒有找到合適的人選，就來請陳嬰。陳嬰推辭說自己沒有能力，他們就強行讓陳嬰當了首領，縣中追隨的人有兩萬。那幫年輕人想索性立陳嬰為王，為與其他軍隊相區別，用青巾裹頭，以表示是新突起的一支義軍。陳嬰的母親對陳嬰說：「自從我做了你們陳家的媳婦，還從沒聽說你們陳家祖上有顯貴之人，如今你突然有了這麼大的名聲，恐怕不是吉祥的徵兆。依我看，不如去歸屬誰，起事成功還可以封侯，起事失敗也容易逃脫，因為那樣你就不是為世所指名注目的人了。」陳嬰聽了母親的話，沒敢做王。他對軍吏們說：「項氏世世代代做大將，在楚國是名門。現在我們要起義成大事，那就非得項家的人不可。我們依靠了名門大族，滅亡秦朝就確定無疑了。」於是軍眾聽從了他的話，把軍隊歸屬於項梁。項梁渡過淮河向北進軍，黥布、蒲將軍也率部隊歸屬於項梁。這樣，項梁總共有了六七萬人，駐紮在下邳（p□，批）。
這時候，秦嘉已經立景駒做了楚王，駐紮在彭城以東，想要阻擋項梁西進。項梁對將士們說：「陳王最先起義，仗打得不順利，不知道如今在什麼地方。現在秦嘉背叛了陳王而立景駒為楚王，這是大逆不道。」於是進軍攻打秦嘉。秦嘉的軍隊戰敗而逃，項梁率兵追擊，直追到胡陵。秦嘉又回過頭來與項梁交占，打了一天，秦嘉戰死，部隊投降。景駒逃跑到梁地，死在那裡。項梁接收了秦嘉的部隊，駐紮在胡陵，準備率軍西進攻秦。秦將章邯率軍到達栗縣，項梁派別將朱雞石、余樊君去迎戰章邯。結果余樊君戰死，朱雞石戰敗，逃回胡陵。項梁於是率領部隊進入薛縣，殺了朱雞石。在此之前，項梁曾派項羽另外去攻打襄城，襄城堅守，不肯投降。項籍攻下襄城之後，把那裡的軍民全部活埋了，然後回來向項梁報告。項梁聽說陳王確實已死，就召集各路別將來薛縣聚會，共議大事。這時，沛公也在沛縣起兵，應召前往薛縣參加了聚會。
居鄛（chao，巢）人范增，七十歲了，一向家居不仕，喜好琢磨奇計，他前來遊說項梁說：「陳勝失敗，本來就應該。秦滅六國，楚國是最無罪的。自從楚懷王被騙入秦沒有返回，楚國人至今還在同情他；所以楚南公說『楚國即使只剩下三戶人有，滅亡秦國的也一定是楚國』。如今陳勝起義，不立楚國的後代卻自立為王，勢運一定不會長久。現在您在江東起事，楚國有那麼多將士如眾蜂飛起，爭著歸附您，就是因為項氏世世代代做楚國大將，一定能重新立楚國後代為王。」項梁認為范增的話有道理，就到民間尋找楚懷王的嫡孫熊心，這時熊心正在給人家牧羊，項梁找到他以後，就襲用他祖父的謚號立他為楚懷王，這是為了順應楚國民眾的願望。陳嬰做楚國的上柱國，封給他五個縣，輔佐懷王建都盱台（x□yi，虛宜）。項梁自己號稱武信君。
過了幾個月，項梁率兵去攻打亢父（g□ngf□，剛甫），又和齊將田榮、司馬龍且（j□，居）的軍隊一起去援救東阿，在東阿大敗秦軍。田榮立即率兵返回齊國，趕走了齊王假。假逃亡到楚國。假的相田角逃亡到趙國。田角的弟弟田間本來是齊國大將，留住在趙國不敢回齊國來。田榮立田儋（d□n，擔）的兒子田市為齊王。項梁擊破東阿附近的秦軍以後，就去追擊秦的敗軍。他多次派使者催促齊國發兵，想與齊軍合兵西進。田榮說：「楚國殺掉田假，趙國殺掉田角、田間，我才出兵。」項梁說：「田假是我們盟國的王，走投無路來追隨我，我不忍心殺他。」趙國也不肯殺田角、田間來跟齊國做交易。齊國始終不肯發兵幫助楚軍。項梁派沛公和項羽另外去攻打城陽，屠戮了這個縣。又向西進，在濮陽以東打敗了秦軍，秦收拾敗兵退入濮陽城。沛公、項羽就去打定陶。定陶沒有打下，又離開定陶西進，沿路攻取城邑，直到雍丘，打敗秦軍，殺了李由。然後回過頭來攻打外黃，沒有攻下。
項梁自東阿出發西進，等來到定陶時，已兩次打敗秦軍，項羽等又殺了李由，因此更加輕視秦軍，漸漸顯露出驕傲的神態。宋義於是規諫項梁說：「打了勝仗，將領就驕傲，士卒就怠惰，這樣的軍隊一定要吃敗仗。如今士卒有點怠惰了，而秦兵在一天天地增加，我替您擔心啊！」項梁不聽，卻派宋義出使齊國。宋義在路上遇見了齊國使者高陵君顯，問道：「你是要去見武信君吧？」回答說：「是的。」宋義說：「依我看，武信君的軍隊必定要失敗。您要是慢點兒走就可以免於身死，如果走快了就會趕上災難。」秦朝果然發動了全部兵力來增援章邯，攻擊楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。沛公、項羽離開外黃去攻打陳留，陳留堅守，攻不下來。沛公和項羽一塊兒商量說：「現在項梁的軍隊被打敗了，士卒都很恐懼。」就和呂臣的軍隊一起向東撤退。呂臣的軍隊駐紮在彭城東邊，項羽的軍隊駐紮在彭城西邊，沛公的軍隊駐紮在碭（dang，蕩）縣。
章邯打敗項梁軍隊以後，認為楚地的軍隊不值得憂慮了，於是渡過黃河北進攻趙，大敗趙軍。這時候，趙歇為王，陳余為大將。張耳為國相，都逃進了鉅鹿城。章邯命令王離、涉間包圍了鉅鹿，自己的軍隊駐紮在鉅鹿南邊，築起兩邊有牆的甬道給他們輸送糧草。陳余作為趙國的大將，率領幾萬名士卒駐紮在鉅鹿北邊，這就是所謂的河北軍。
楚軍在定陶戰敗以後，懷王心裡害怕，從盱台前往彭城，合併項羽、呂臣的軍隊親自統率。任命呂臣為司徒，呂臣的父親呂青為令尹。任命沛公為碭郡長，封為武安侯，統率碭郡的軍隊。
