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秦國大規模地進行搜索，驅逐在秦國做官的別國人。李斯上書勸說，秦王才廢止了逐客令。李斯藉機勸說秦王，建議首先攻取韓國，以此來恐嚇其它國家，於是秦王派李斯去降服韓國。韓王為此而擔憂，就跟韓非謀劃削弱秦國。大梁人尉繚來到秦國，勸說秦王道：「憑著秦國這樣強大，諸侯就像郡縣的首腦，我只擔心山東各國合縱，聯合起來進行出其不意的襲擊，這就是從前智伯、夫差、湣（ｍ□ｎ，敏）王所以滅亡的原因所在。希望大王不要吝惜財物，給各國權貴大臣送禮，利用他們打亂諸侯的計劃，這樣只不過損失三十萬金，而諸侯就可以完全消滅了。」秦王聽從了他的計謀，會見繚時以平等的禮節相待，衣服飲食也與尉繚一樣。尉繚說：「秦王這個人，高鼻樑，大眼睛，老鷹的胸脯，豺狼的聲音，缺乏仁德，而有虎狼之心，窮困的時候容易對人謙下，得志的時候也會輕易地吃人。我是個平民，然而他見到我總是那樣謙下。如果秦王奪取天下的心願得以實現，天下的人就都成為奴隸了。我不能跟他長久交往。」於是逃走，秦王發覺，堅決勸止，讓他當秦國的最高軍事長官，始終採用了他的計謀。李斯執掌國政。
十一年（前
236），主將王翦、次將桓齮、末將楊端和三軍並為一軍去攻打鄴邑，沒有攻下，先奪取了九座城邑。王翦就另外去攻打閼（e，惡）與、橑（ｌｉaｏ，遼）楊，留下王橑繼續攻打鄴邑。
王翦統率軍隊十八天，讓軍中年俸祿不滿百石的小官回家，十人中挑選二人留在軍隊。桓齮奪取了鄴城，王翦又命令他率兵去攻打櫟陽，自己攻打閼與，都攻了下來。十二年（前
235），文信侯呂不韋死去，被其賓客偷偷安葬在洛陽北芒山。對於他的家臣參加哭吊的，如是晉國人，就趕出國境；如是秦國人，俸祿在六百石以上的官剝奪其爵位，遷到房陵；俸祿在五百石以下而未參與哭吊的，也遷到房陵，但不剝奪爵位。從此以後，掌管國事不遵循正道象嫪毐、呂不韋這樣的，，就登記沒收他的家人充作奴隸，不得做官，全部照此辦理。秋天，免除遷居蜀郡的嫪毐家臣的賦稅徭役。這時，全國大旱，從六月起，直到八月才下了雨。
十三年（前
234），桓齮攻打趙國平陽邑，殺了趙將扈（ｈu，護）輒，斬首十萬人。秦王到河南去。正月，彗星出現在東方。十月，桓齮攻打趙國。十四年（前
233），在平陽攻擊趙軍，攻佔了宜安，打敗了趙國軍隊，殺死了趙國的將軍。桓齮平定了平陽、武城。韓非出使到秦國，秦國採納了李斯的計謀，扣留了韓非，韓非死在雲陽。韓王請求向秦稱臣。
十五年（前
232），秦國大舉出兵，一路到達鄴縣，一路到達太原，攻佔了狼孟。這一年發生了地震。十六年（前
231）九月，派軍隊去接收原韓國南陽一帶土地，任命騰為代理南陽太守。開始命令男子登記年齡，以便征發兵卒、徭役。魏國向秦國獻地。秦國設置麗邑。十七年（前
230），內史騰去攻打韓國，擒獲了韓王安，收繳了他的全部土地。把那個地方設置為郡。命名為穎川郡。又發生了地震。華陽太后去世。人民遭遇到大饑荒。
十八年（前
229），秦大舉興兵攻趙，王翦統率上地的軍隊，攻佔了井陘。楊端和率領河內的軍隊，羌瘣（ｈｕi，會）攻打趙國，楊端和包圍了邯鄲城。十九年（前
228），王翦、羌瘣全部平定打下了趙國的東陽，俘獲趙王。他們又想率兵攻打燕國，駐紮在中山。秦王到邯鄲去，找到當初與秦王生在趙國時的母家有仇的那些人，把他們全部活埋了。秦王返回，經由太原、上郡回到都城。秦始皇的母太后去世。趙公子嘉率領他的宗族幾百人到代地，自立為代王，向東與燕國的軍隊會合，駐紮在上谷郡。這年發生大饑荒。
二十年（前
227），燕太子丹擔心秦國軍隊打到燕國來，十分恐慌，派荊軻去刺殺秦王。秦王發現了，處荊軻以肢解之刑來示眾，然後就派遣王翦、辛勝去攻打燕國。燕國、代國發兵迎擊秦軍，秦軍在易水西邊擊潰了燕軍。二十一年（前
226），王賁（ｂ□ｎ，奔）去攻打楚國。秦王增派援兵到王翦軍隊中去，終於打敗燕太子的軍隊，攻佔了燕國的薊城，拿到了燕太子丹的首級。燕王向東收取了遼東郡的地盤，在那裡稱王。王翦推說有病，告老還鄉。新鄭造反。昌平君被遷謫到郢城。這一年下了大雪，雪厚二尺五寸。
二十二年（前
225），王賁去攻打魏國，引汴河的水灌大梁城，大梁城牆塌壞，魏王假請求投降，秦軍取得了魏國的全部土地。
二十三年（前
224），秦王再次詔令徵召王翦，強行起用他，派他去攻打楚國。攻佔了陳縣往南直到平輿縣的土地，俘虜了楚王。秦王巡遊來到郢都和陳縣。楚將項燕擁立昌平君做了楚王，在淮河以南反秦。二十四年（前
223），王翦、蒙武去攻打楚國，打敗楚軍，昌平君死，項燕於是也就自殺了。
二十五年（前
222），大規模舉兵，派王賁為將領，攻打燕國的遼東郡，俘獲燕王姬喜。回來時又進攻代國，俘虜了代王趙嘉。王翦於是平定了楚國的長江以南一帶，降服了越族的首領，設置了會稽郡。五月，秦國為慶祝滅掉五國而下令特許天下聚飲。
二十六年（前
221），齊王田建和他的相國後勝派軍隊防守齊國西部邊境，斷絕和秦國的來往。秦王派將軍王賁經由燕國往南進攻齊國，俘獲了齊王田建。
秦國剛統一天下，命令丞相、御史說：「從前韓王交出土地獻上印璽，請求做守衛邊境的臣子，不久又背棄誓約，與趙國、魏國聯合反叛秦國，所以派兵去討伐他們，俘虜了韓國的國王。我認為這很好，因為這樣或許就可以停止戰爭了。趙王派他的相國李牧來訂立盟約，所以歸還了他們抵押在這裡的質子。不久他們就違背了盟約，在太原反抗我們，所以派兵去討伐他們，俘獲了趙國的國王。趙公子嘉竟然自立為代王，所以就派兵去滅了趙國。魏王起初已約定歸服於秦，不久卻與韓國、趙國合謀襲擊秦國，秦國官兵前去討伐，終於打敗了他們。楚王獻出青陽以西的地盤，不久也背棄誓約，襲擊我南郡，所以派兵去討伐，俘獲了楚國的國王，終於平定了楚地。燕王昏亂糊塗，他的太子丹竟然暗中派荊軻來做刺客，秦國官兵前去討伐，滅掉了他的國家。齊王採用後勝的計策，繼絕了與秦國的使臣來往，想要作亂，秦國官兵前去討伐，俘虜了齊國國王，平定了齊地。我憑著這個渺小之身，興兵誅討暴亂，靠的是祖宗的神靈，六國國王都依他們的罪過受到了應有的懲罰，天下安定了。現在如果不更改名號，就無法顯揚我的功業，傳給後代。請商議帝號。」丞相王綰（ｗ□ｎ，碗）、御史大夫馮劫、廷尉李斯等都說：「從前五帝的土地縱橫各千里，外面還劃分有侯服、夷服等地區，諸侯有的朝見，有的不朝見，天子不能控制，現在您興正義之師，討伐四方殘賊之人，平定了天下，在全國設置郡縣，法令歸於一統，這是亙古不曾有，五帝也比不上的。我們恭謹地跟博士們商議說：『古代有天皇、有地皇、有泰皇，泰皇最尊貴。』我們這些臣子冒死罪獻上尊號，王稱為『泰皇』。發教令稱為『制書』，下命令稱為『詔書』，天子自稱為『朕』。秦王說：「去掉『泰』字，留下『皇』字，採用上古『帝』的位號，稱為『皇帝』，其它就按你們議論的辦。」於是下令說：「可以」。追尊莊襄王為太上皇。又下令說：「我聽說上古有號而沒有謚，中古有號，死後根據生前品行事跡給個謚號。這樣做，就是兒子議論父親，臣子議論君主了，非常沒有意義，我不取這種做法。從今以後，廢除謚法。我就叫做始皇帝，後代就從我這兒開始，稱二世、三世直到萬世，永遠相傳，沒有窮盡。」
