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燕王棣發北平，決計直趨金陵，帥師南下，陷東阿，入沛縣。平安等與燕兵戰于淝河，燕設伏以敗南軍。安驍將火耳灰者、哈三帖木耳俱被擒。平安退屯宿州。燕兵陷蕭縣，總兵何福、都督平安等師屯靈璧。上命徐輝祖帥師會何福等，與靖難兵大戰于齊眉山。何福擊破燕軍，斬燕將陳文于陣。平安轉戰而前，遇燕王于北阪。王急，幾為安槊所及，安馬忽蹶，不得前。燕番騎指揮王騏躍入陣，援燕王得脫。南軍勇氣百倍，一時傳言靖難兵敗北歸。廷臣有曰：「燕兵北矣，京師不可無兵。」
乃召徐輝祖還京。何福孤軍無援，燕遣輕騎截南軍糧餉，何福下令，移營靈壁以就糧。燕兵劫糧，平安等帥師救之。為燕伏兵所敗。何福、平安等入營堅守，燕兵圍之。是夜，福下令，期明日聞炮三聲，即突圍出師，就糧于淮河。明日未旦，燕軍攻靈壁營，燕王帥諸將先登，軍士蟻附而上：燕兵三震炮，福軍誤以為己炮，急趨門，門塞不得出，營中紛擾，燕兵急攻之，遂破其營。何福遁走，平安被執，南軍勢益衰。
時駙馬都尉梅殷，尚高帝長公主，鎮守淮安，悉心防禦。
燕王來假道，殷拒之甚嚴。燕王不得道，乃渡泅水，攻盛庸。
盛庸帥馬步兵數萬，戰艦數千，列營南岸。燕王令舷舟編筏，揚旗鼓噪，若將渡者。潛遣邱福、朱能、狗兒等西行二十里，以小舟潛渡出庸後，漸近庸營，連舉炮，南軍驚走。庸股慄，不能上馬，遂單舸脫去。燕兵盡得其戰艦，渡淮駐南岸，樊士信死之。燕兵陷盱眙天長，進至揚州，守將崇剛、監察御史王彬死之。燕兵至高郵，遂陷儀真。詔天下勤王。儀真既破，北舟往來江上，旗鼓蔽天。燕王駐師江北，朝廷六卿大臣多為自全計，求出守城，都城空虛，遣使四出，徵兵勤王。
方孝孺請于帝，以呂太后命，遣慶城郡主如燕師議和，以割地分南北為請。郡主，燕王從姊也。燕王見郡主哭，郡主亦哭。燕王問：「周齊二安在？」郡主言：「周王召還，未復爵，齊王仍拘囚。」燕王悲不自勝。郡主徐申割地議，燕王曰：「凡所以來，為奸臣耳。皇考所分吾地，且不能保，安望割也。為我謝天子，吾與上至親，無他意，但得奸臣之後，謁孝陵，朝天，求復典章之舊，免諸王之罪，即還北平，只奉藩輔。更為我語諸弟妹，吾幾不免，賴宗廟神靈，相見有日矣。」郡主還，具言之。上出與方孝孺議，孝孺曰：「長江天塹，但盡燒江北船，北師豈能飛渡耶！」燕王兵至浦子口，盛庸諸將逆戰，敗之。會高煦引北騎至，燕王大喜，撫煦背曰：「勉之，世子多疾，事成，吾以汝為太子。」於是煦殊死戰。燕王帥精騎直衝庸陣，庸軍小卻。帝遣都督僉事陳瑄，帥舟師往援盛庸，瑄乃降燕。埴具舟至江上，來迎熱王，王乃誓師渡江。庸所駐海艘，列兵沿江，上下二百里，皆大驚愕。師漸近岸，庸等整眾以禦。
燕王麾諸將鼓噪先登，以精騎數百沖庸軍，潰，迫奔數十里，庸單騎走，余將士皆降燕。燕兵招降鎮江而進，方孝孺請令諸王分守城門。乃命谷王穗、安王楹分守都城門，帝會群臣慟哭。
或勸帝且幸浙，或曰不如幸湖湘。方孝孺請堅守京城以待援。
萬一不利，車駕幸蜀，收集士馬，以圖後舉。齊泰奔廣德州，黃於澄奔蘇州。帝嘆息曰：「事出汝輩，而今皆棄我去乎！」長吁不已，燕王整兵而進，屯金川門。時谷王穗與李景隆守金川門，遂開門降。魏國公徐輝祖率師迎戰，敗績。京城破。朝中文武俱迎降。帝命左右摔徐增壽至，蓋增壽通燕，時為燕地，以致帝敗也。帝大恨，責以大義，遂手刃之。急命舉火焚大內，皇后馬氏赴火死。上欲自殺，翰林院編修程濟曰：「不如出亡。」
少監王鉞跪進曰：「昔高帝升遐時，有遺篋，曰臨大難可開，謹收藏奉先殿之左。」群臣齊言：「急出之。」俄而舁一紅篋至，四圍俱固以鐵，二鎖亦灌以鐵，帝見而大慟。程濟急碎篋，得度牒三張，一名應文，一名應能，一名應賢，袈裟、僧帽、僧鞋、剃刀俱備，白金十錠，朱書篋內：「應文從鬼門出，余從水關禦溝而行，薄暮會于神樂觀之西房。」帝曰：「數也。」程濟即為帝祝發，吳王教授楊應能願祝發隨亡。監察御史葉希賢曰：「臣名賢，應賢無疑。」亦祝發，各易衣披牒，凡五六十人，俱矢從亡。帝曰：「多人不能無生，得失宜各從便。」九人從帝至鬼門，而一舟艤岸，為神樂觀道士王升，見帝叩頭稱萬歲，曰：「臣固知陛下之來也。疇昔之夜，高皇帝見夢，令臣至此耳。」乃乘舟至太平門。升導至觀，已薄暮矣。俄而，楊應能、葉希賢等十三人同至，共二十四人。帝曰：「今後但以師弟稱呼，不必拘主臣禮也。」約定左右不離者三人，楊應能、葉希賢俱稱比丘，程濟稱道人，給運衣食者六人，馮凗、郭節、宋和、趙天泰、王之臣、牛景先；余俱遙為應援。黎明，取道溧陽而去。帝在位四年。孝敬寬和，仁慈節儉，尊賢禮士，一時風俗醇厚，天下共愛戴之。惜乎拘泥古禮，擅改祖制，庸腐拘執，無駕馭雄才，遂及于難。
