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項梁渡淮，信仗劍從之。梁敗，復以策進項羽，羽不用，亡歸漢。為連敖，坐法當斬。信仰視，適見滕公，曰：「上不欲就天下乎？為何斬壯士！」滕公奇其言，壯其貌，釋不斬。與語，悅之。言于王，王以為治粟都尉，亦未之奇也。信數與蕭何語，何奇之。王至南鄭，將士皆思歸，多道亡者，信度何等已數言上，王不我用，遂亡去。何聞信亡，追之。人言于王曰：「丞相何亡。」王怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵曰：「若亡，何也？」對曰：「臣追亡者耳！」王曰：「追者誰？」何曰：「韓信。」王罵曰：「諸將亡者以十數，公無所追，追信，詐也。」何曰：「諸將易得耳，如信者，國士無雙。王欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信不可。顧王策安決耳？」王曰：「我亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎？」欲召信，拜大將。何曰：「王素慢無禮，今拜大將如呼小兒，此信之所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇具禮，乃可耳！」王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
信拜禮畢，上坐。王曰：「丞相數言將軍，將軍何以教寡人？」信辭謝，因曰：「今東向與王爭天下者，非項王耶！」漢王曰：「然。」信日：「大王自料勇悍仁強，孰與項王！」漢王良久曰：「不如也。」信曰：「信亦以為大王不如也。然臣嘗事之，請言項王之為人也。項王瘖啞叱吒，千人皆廢，然不得良將，此匹夫之勇耳。見人慈愛，言語煦煦，至人有功當封爵者，印角敝，忍不能與，此婦人之仁也。不居關中，而居彭城；放逐義帝，所過無不殘虐，名雖曰霸，實失天下之心。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅；以天下城邑封功臣，何所不服；以義兵從思東歸之士，何所不克。且三秦王為將，欺其眾降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯章邯、司馬欣、董翳得脫。秦人怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王入關，秋毫無所害，除秦苛法，秦民無不欲得大王王秦者。今大王舉兵而東，三秦可傳檄而定也。」
漢王大喜。自以為得信晚，遂部署諸將，留蕭何收巴蜀租，給軍糧食。令人修棧道，引兵暗度陳倉故道出。雍王章邯敗走，塞王欣、翟王翳皆降，遂定三秦。張良遺項王書曰：「漢王失職，欲得關中，如約而止，不敢東。」又以齊梁反書遺之。項王以此無西意，而北擊齊。
西楚霸王項籍，使吳芮、黥布、共敖擊弒義帝于江中。漢王至洛陽，新城三老董公遮道說漢王曰：“臣聞順天者存，逆天者亡。兵出無名，事故不成，故曰『名其為賊敵乃可服』。
項羽無道，放弒其主，天下之賊也。大王宜率三軍，為之素服，以告諸侯而伐之，此三王之舉也。”於是漢王為義帝發喪，軍皆縞素，告諸侯曰：“天下共立義帝，今項籍弒之，大逆無道。
寡人悉發關中兵，收三洞士，南浮江漢而下，願從諸侯王，擊楚之弒義帝者。”
初，楚擊齊，齊王榮與楚戰，敗走死，項羽復立田假為齊王。時榮弟田橫，收散卒得數萬人，立榮子廣為齊王以拒楚。
項王因留，連戰未能下。雖聞漢東來，欲先破齊而後擊漢，漢王以故得率五諸侯兵，凡五十六萬人伐楚。彭越將兵歸漢，漢王遂入彭城，收其寶貨美女，日夜置酒高會。項王聞之，自將精兵三萬人，還至彭城。大破漢軍于睢水上，死者二十餘萬，睢水為之不流，圍漢王三匝，會大風，晝晦，楚軍大亂。王乃與數十騎遁去。欲過沛，收妻室，路逢子盈（即惠帝）及女魯元公主，載以行。楚兵追至，漢王急推墮二子于車下。滕公為太仆，常下車收載之。如是者三，卒保護脫二子。食其從太公、呂后，間行求漢王，為楚軍所獲。項王嘗置軍中為質，諸侯復背漢歸楚。齊田橫因楚與漢戰，進攻田假。假走楚，楚殺之，橫復定三齊之地。漢王至滎陽，諸敗兵皆會。蕭何亦發關中老弱，悉詣滎陽。漢復大振，擊破楚軍于滎陽東。楚不能西，漢軍滎陽，築甬道屬之河，以取倉厥粟。
時韓信東擊魏，魏盛兵塞臨晉，信為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌渡軍，襲安邑，虜魏王豹。傳詣滎陽，悉定魏地。木罌者，以罌瓶千百塞其口，以木縛之，浮于水以代船也。韓信既定魏，使人請兵三萬，願以北舉燕趙、東舉齊，南絶楚糧道，西與漢王會于滎陽。漢王許之，乃遣張耳與俱。
