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臣謹對曰：臣聞天下無事，則公卿之言輕於鴻毛；天下有事，則匹夫之言重於泰山。非智有所不能，而明有所不察，緩急之勢異也。方其無事也，雖齊桓之深信其臣，管仲之深得其君，以握手丁寧之間，將死深悲之言，而不能去其區區之三豎。及其有事且急也，雖唐代宗之庸，程元振之用事，柳伉之賤且疏，而一言以入之，不終朝而去其腹心之疾。夫言之於無事之世者，足以有所改為，而常患于不信。言之於有事之世者，易以見信，而常患于不及改為。此忠臣志士之所以深悲，天下之所以亂亡相尋，而世主之所以不悟也。今陛下處積安之時，乘不拔之勢，拱手垂裳，而天下向風；動容變色，而海內震恐。雖有一事之失常，一物之不獲，固未足以憂陛下也。所謂親策賢良之士者，以應故事而已。豈以臣言為真足以有感於陛下耶？雖然，君以中求之，臣以實應之。陛下為是名也，臣敢不為是實也。
伏惟制策有念祖宗先帝大業之重，而自處于寡昧，以為「志勤道遠，治不加進」，臣竊以為陛下即位以來，歲歷三紀，更於事變，審於情偽，不為不熟矣。而「治不加進」，雖臣亦疑之。然以為「志勤道遠」，則雖臣至愚，亦未敢以明詔為然也。
夫志有不勤而道無遠。陛下苟知勤矣，則天下之事，粲然無不畢舉，又安以訪臣為哉？今也猶以道遠為嘆，則是陛下未知勤也。臣請言勤之說。夫天以日運，故健；日月以日行，故明；水以日流，故不竭；人之四肢以日動，故無疾；器以日用，故不蠹。天下者，大器也。久置而不用，則委靡廢放，日趨于弊而已矣。陛下深居法宮之中，其憂勤而不息耶？臣不得而知也。其宴安而無為耶？臣不得而知也。然所以知道遠之嘆由陛下之不勤者，誠見陛下以天下之大，欲輕賦稅則財不足，欲威四夷則兵不強，欲興利除害則無其人，欲敦世厲俗則無其具，大臣不過遵用故事，小臣不過謹守簿書，上下相安，以苟歲月。此臣所以妄論陛下之不勤也。
臣又竊聞之。自頃歲以來，大臣奏事，陛下無所詰問，直可之而已。臣始聞而大懼，以為不信，及退而觀其效見，則臣亦不敢謂不信也。何則？人君之言，與士庶不同。言脫于口，而四方傳之，捷于風雨。故太祖、太宗之世，天下皆諷誦其言語，以為聳動之具。今陛下之所震怒而賜譴者，何人也？合于聖意誘而進之者，何人也？所與朝夕論議深言者，何人也？越次躐等召而問訊之者，何人也？四者，臣皆未之聞焉。此臣所以妄論陛下之不勤也。
臣願陛下條天下之事，其大者有幾，可用之人有幾。某事未治，某人未用，鷄鳴而起，曰：吾今日為某事，用某人。他日又曰：吾所為某事，其事果濟矣乎；所用某人，其人果才矣乎。如是孜孜焉不違於心，屏去聲色，放遠善柔，親近賢達，遠覽古今，凡此者勤之實也，而道何遠乎！
伏惟制策有「夙興夜寐，于今三紀。德有所未至，教有所未孚，闕政尚多，和氣或。田野雖闢，民多無聊。邊境雖安，兵不得撤。利入已浚，浮費彌廣。軍冗而未練，官冗而未澄。庠序比興，禮樂未具。戶罕可封之俗，士忽胥讓之節。此所以訟未息于虞、芮，刑未措于成、康。意在位者不以教化為心，治民者多以文法為拘。禁防繁多，民不知避。敘法寬濫，吏不知懼。累系者眾，愁嘆者多」。
凡此陛下之所憂數十條者，臣皆能為陛下曆數而備言之。然而未敢為陛下道也。何者？陛下誠得禦臣之術而固執之，則向之所憂數十條者，皆可以捐之大臣，而己不與。今陛下區區以向之數十條為己憂者，則是陛下未得禦臣之術也。
天下所謂賢者，陛下既得而用之矣。方其未用也，常若有餘；而其既用也，則常若不足。是豈其才之有變乎！古之用人者，日夜深提策之。武王用太公，其相與問答百餘萬言，今之《六韜》是也。桓公用管仲，其相與問答亦百餘萬言，今之《管子》是也。古之人君，其所以反覆窮究其臣者若此。今陛下默默而聽其所為，則夫向之所憂數十條者無時而舉矣。古之忠臣其受任也，必先自度曰：吾能辦是矣乎？度能辦是也，則又曰：吾君能忘己而任我乎？能無以小人間我乎？度其能忘己而任我也，能無以小人間我也，然後受之。既已受之矣，則以身任天下之責而不辭，享天下之利而不愧。今也內不度己，外不度君，而輕受之。受之，而眾不與也，則引身而求去。陛下又為美辭而遣之，加之重祿而慰之。夫引身而求退者，非果廉節而有讓也。是邀君以自固也，是自明其非我之慾留以逃謗也，是不能辦其事而以其患遺後人也。陛下奈何聽之？臣故曰：陛下未得禦臣之術也。
若夫「德有所未至，教有所未孚」者，此實不至也。德之，必有以著其德之之形；教之，必有以顯其教之之狀。德之之形，莫著于輕賦。教之之狀，莫顯于去殺。此二者，今皆未能焉。故曰：實不至也。
夫以選舉之重，而不取才行；官吏之眾，而不行考課；農末之相傾，而平糴之法不立；貧富之相役，而占田之數無限。天下之闕政，則莫大乎此。而和氣安得不乎？
