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會齊亦有使至，帝接魏使，不及齊使，且請據舊圖，定疆境，辭頗不遜。使歸告泰，泰曰：「古人有言，天之所棄，誰能興之，其蕭繹之謂乎！」乃遣常山公于謹、中山公宇文護、大將軍楊忠，將兵五萬入寇。臨發，泰問謹曰：「為蕭繹之計若何？」謹曰：「耀兵漢、沔，席捲渡江，直據丹陽，上策也；移郭內民居，退保子城，峻其陴堞，以待援軍，中策也；苦難於移動，據守羅郭，下策也。」泰曰：「揣繹定出何策？」謹曰：「下策。」泰曰：「何故？」謹曰：“蕭氏保據江東，綿曆數紀，屬中原多故，未逞外略。又以我有齊氏之患，必力不能分。
且繹懦而無謀，多疑少斷，愚民難與慮始，皆戀邑居。所以知其定出下策。「泰曰：」善。“
卻說武寧太守宗均，聞魏師動，飛報入朝。帝召群臣議之。
胡僧佑、黃羅漢皆曰：「二國通好，未有嫌隙，必無此理。」
乃復遣傳中王深使魏。琛至石梵，未見魏軍，馳書報黃羅漢曰：「吾至石梵，境上帖然，前言皆兒戲耳。」散騎郎庾季才言于帝曰：“去年八月丙申，月犯中星，今月丙戍，赤氣干北斗。
心為大王，丙主楚分，臣恐建子之月，有大兵入江陵。陛下直留重臣鎮江陵，整旆還都，以避其難。假令魏虜侵蹙，止失荊、湘，在於社稷，猶得無慮。無貪目前之安，而上違天意也。“
帝素曉天文，亦知楚地有災，嘆曰：「禍福在天，避之何益？」丙寅，忽報魏軍至樊鄧，岳陽王率師助之，帝始大懼。命內外戒嚴，征王僧辯為大都督、荊州刺史，又征王琳于廣州，使引兵入援。
先是琳本兵家子，其姊妹皆入王宮。琳少傳帝左右，有勇略，帝以為將。能傾身下士，所得賞賜，不以入家，麾下萬人，多江、淮群盜。從王僧辯平侯景，功居第一。帝使鎮湘州，既而疑其部眾強盛，又得眾心，欲使居遠，乃遷為廣州刺史。琳私謂主書李膺曰：「琳小人也，蒙官家拔擢至此。今天下未定，遷琳嶺南，如有不虞，安得琳力？窮揆官意，不過疑琳。琳分望有限，豈與官家爭為帝乎？卿日在帝側，何不一言于上，以琳為雍州刺史，鎮武寧。琳自放兵作田，為國禦捍。」膺然其言而弗敢啟。至是帝聞魏師將至，乃征琳為湘州刺史。
陸法和朝夕登郢州城樓，北望而嘆，乃引兵入漢口，將赴江陵。帝以郢州重地，不可無兵把守，乃使人止之曰：「此處自能破賊，但鎮郢州，不須動也。」法和還州，堊其城門，著衰絰，坐葦席終日，乃脫之。十一月甲戌，帝大閲于津陽門外，步騎交集，行陣方列，忽大風暴雨，從北而來，旗旛皆折，軍士不能存立，遂乘輕輦還宮，群臣皆冒雨各散。是夜，帝登鳳凰閣，徒倚嘆息曰：「客星人翼軫，今必敗矣。」連呼「奈何」者三，嬪禦皆泣。癸未，魏軍濟漢，宇文護率精騎五千，先據江津以斷東路，進拔武寧，執太守宗均。是日，帝自乘馬出城，行柵插木，周圍六十餘里，以胡僧佑都督城東諸軍事，尚書張綰為之副。王褒都督城西諸軍事，侍郎元景亮為之副，王公以下，各有所守。命太子巡行城樓，今居人助運木石。其時魏軍去江陵四十里，將到柵下。帝集群臣議出兵，忽報柵內失火，急令救之，已延燒數千餘家，焚城樓二十五所。帝乃自巡城上，臨所焚樓處望之，但見魏師濟江，千帆翔集，乘風直進，舟行如駛，嘆曰：「長江天險，彼穩渡中流若此耶？」四顧欷歔。是夜遂止宮外，宿民家，裂帛為書，趣王僧辯曰：「吾忍死待公，可以至矣。」于謹進兵城下，築長圍守之，由是中外信命始絶。胡僧佑請出蕩長圍，帝許之，乃引精騎三千，開門出擊。于謹伏兵營內，俟其至，弓弩並發，軍不得進。楊忠從旁橫擊之，大敗走還。帝益懼，集群臣于長沙寺問計。朱買臣按劍進曰：「今日惟斬宗凜、黃羅漢，可以謝天下。」帝曰：「曩實吾意，宗、黃何罪？」二人退人眾中。
卻說王琳聞詔，晝夜進軍行至長沙，前有敵兵阻路，乃遣長史裴政，從間道赴江陵報信。政至百里洲，為魏人所獲。岳陽王呼而謂之曰：「我武皇帝之孫也，不可為爾君乎？若從我計，貴及子孫；如曰不然，腰領分矣。」政詭曰：「唯命。」
察鎖之至城下，使謂曰：「王僧辯聞荊州被圍，已自為帝。王琳孤弱，不復能至，城中人無與俱死。」政不從，反告城上曰：「援兵大至，各思自勉。吾以間使被執，情願碎身報國，不敢附逆。」監者擊其口，政曰：「吾頭可斷，吾口不可改。」察命殺之，參軍蔡大業趨前曰：「此民望也，殺之則荊州不可下矣。」乃釋之。
時徵兵四方，皆未至。魏人百道攻城，飛矢雨集。城中負戶而汲，蒙盾而行。胡僧佑親嘗矢石，晝夜督戰，鼓勵將土，眾咸致死，所向摧殄，城不至破。俄而僧佑中流矢死，內外大駭。魏乘人心恐懼，悉眾急攻，遂破東門而入。帝率太子群臣退保金城，嘆曰：「今欲救死，不得不屈膝于魏矣。」乃使汝南王大封、晉熙王大圓，詣魏軍，請于于謹曰：「大國若念舊好，肯延梁氏一綫，情願稱臣納貢，長為附庸之邦。望斂軍威，勿迫人于險。」于謹不許，二王大哭而返。
