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但是，當羅馬人征服意大利南部時，衝突發生了：西西里島距羅馬人新獲得的殖民地非常近，迦太基對西西里島的影響日漸增長，使羅馬人深為憂慮。
第一次布匿戰爭
公元前264-241年迫使羅馬人第一次轉向海上。他們建立起一支海軍，通過變海戰為甲板上的戰鬥，頑強地挫敗迦太基人，奪取了西西里島。這時，兩大強國間的殊死鬥爭已不可避免。羅馬花了
20年時間征服波河流域的凱爾特族部落，從而增加了農民士兵的後備軍。
迦太基為了補償西西里島的喪失，就加強對西班牙的控制。以西班牙為基地，迦太基偉大的戰略家漢尼拔干公元前
218年率軍翻越阿爾卑斯山，大膽入侵意大利，從而開始了第二次布匿戰爭
公元前218-201年。他在一次又一次的戰役中，尤其在偉大的坎尼戰役
公元前216年中，擊敗羅馬人。可是，羅馬同盟軍對羅馬的忠誠使他未能獲得最後勝利。
當羅馬軍在迦太基附近登陸時，所向無敵的漢尼拔奉召從意大利返國馳援，在本國終遭失敗。羅馬又一次耗竭了它的對手。公元前
201年，迦太基被迫締結和約，結果，僅保留一小塊本國領土、城牆和十艘艦隻——僅夠驅逐海盜。迦太基人儘管道到這一災難性的失敗，可在經濟上卻獲得非凡的復甦。
但是，這只能使羅馬驚恐，無情地發動第三次布匿戰爭
公元前149-146年。結果，迦太基被攻佔，城市遭到徹底的毀滅，殘存人口悉數淪為奴隷。
隨着這三次布匿戰爭，羅馬進入一個連鎖反應：征服導致進一步的征服。一個原因是羅馬擁有壓倒一切的力量；清除迦太基後，它成了地中海頭號強國。此外，征服能帶來明顯的好處，從每個新行省可獲得源源不斷的戰利品、奴隷和貢物。最後，挑戰和投入戰鬥總是不可避免地與遼闊的帝國疆域相聯繫。
例如，馬其頓的腓力五世曾在第二次布匿戰爭期間援助漢尼拔，所以，羅馬滅掉迦太基後。就轉而攻擊馬其頓。接着而來的馬其頓戰爭只是羅馬人在中東幾大強國——馬其頓、塞琉西王朝的敘利亞、托勒密王朝的埃及。希臘城邦的埃托利亞同盟和亞該亞同盟——之間巧妙地挑撥離間所引起的一系列戰爭中的頭-場。
這樣，羅馬人迅速地接連蹂躪、併吞了馬其頓、希臘、小亞細亞的帕加馬、比希尼亞和西利西亞，然後是塞琉西王朝的敘利亞，最後，于公元前
31年併吞埃及。羅馬人還以這一方式接管了東方諸後起的希臘化國家，不過在亞洲，他們僅在地中海沿岸一帶獲得若干行省。整個內地則淪陷于帕提亞，因而帕提亞成為羅馬在東方的主要對手。當時，尤里馬斯·凱撒有很高的聲威，他
于公元前58一49年征服了英吉利海峽與地中海之間的整個高盧。
最後，公元
1世紀時，羅馬開始對不列顛的長期佔領，並在克萊德灣和福斯灣之間修築一道防禦工事，鞏固佔領地。羅馬人在北歐的統治範圍大抵如此。
羅馬對待新獲得的行省並不象早先對待意大利同盟者那樣寬宏大量。元老院任命的諸行省總督只要向羅馬本國送交大量的貢物、稅款、穀物和奴隷，就可以為所欲為。結果，引起肆無忌憚的剝削和敲詐勒索。西塞羅在以下控告中描述了總督蓋尤斯·威勒斯在西西里島
公元前73－71年的惡政，這種惡政在當時是很平常的，並不罕見。
他說：
通過新的、無原則的管理，從農民錢袋中搾取無數的金錢；對待我們最忠實的盟友，就象對待民族之敵一樣；折磨和處死羅馬公民，好象他們是奴隷一般；罪大惡極的罪犯可以用錢買得無罪釋放，而最正直、最誠實的人卻未予審問即被判罪、受到放逐；聽任設防港口和城市遭受海盜和冒險家的攻擊。讓西西里士兵和水手、我們的盟友和朋友給活活餓死；尤使我們民族蒙受巨大恥辱的是，裝備精良的艦隊被擊毀，化為烏有。著名的古代藝術品，其中有些還是富有的國王們的禮物…全被這位總督劫奪、掠去。他不僅如此對待城市的雕像和藝術品，而且還掠奪最神聖、最受崇拜的聖殿；如果一個神，其神像的製作工藝超過古代一般水平，具有一定的藝術價值，那他就決不會留給西西里人民。
羅馬本國几乎和外部屬地一樣，受到這些政策的不利影響。意大利許多小農由於漢尼拔多次征伐所造成的破壞，以及戰爭期間長年在海外服役，而遭到破產。廉價穀物和成群奴隷又源源不斷地從征服地流入羅馬，故農民們不得不把自己的土地出賣給新的極其富有的階級。那些富人們急欲積聚大地產，因為在他們心目中，經營農業仍是有身分的人的唯一體面的職業。
所以在意大利，公元前
2世紀時，為不在地主所有、由奴隷們勞作的大莊園不斷增加。失去土地的農民流入城市，住在骯髒的屋子裡，再一次與奴隷們競爭可能得到的工作。官方關心的只是向他們提供「麵包和馬戲」，以免發生騷動。城市生活儘管也不安穩，但至少是令人興奮、有吸引力的。
雖然詩人們大聲讚美鄉村生活的種種美好，可農民們自己並不這樣認為，仍繼續成群結隊地湧向當時的歷史學家薩盧斯特稱之為「公共廁所」的羅馬。
