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約公元前
500年，羅馬驅逐了它的最後一個埃特魯斯坎國王，開始了獨立城邦的生涯。在短短幾年裡，它征服了周圍請民族，控制了從亞平寧山脈到海岸的整個拉丁平原；羅馬城邦形成時期的制度與早期希臘城市的制度相似。最初，國王擁有帝權即最高權力，只有由貴族組成的諮詢委員會和僅能對立法表示贊成或反對的民眾大會對國王具有一定約束力。後來，如同在希臘那樣，君主政體被廢除，貴族成為社會的統治者。
從前由國王掌握的帝權這時轉到兩名執政官手中；執政官由選舉產生，任期一年，總是由貴族擔任。元老院是主要立法機關，也是貴族團體，甚至在接納若干平民後其性質仍然不變。
當羅馬完成了希臘城邦力所不及的事業，即征服和統一整個半島之後，羅馬和希臘城邦的發展出現了很大不同。羅馬能夠制服意大利半島，而諸希臘城邦卻沒有一個能統一希臘本土，更不用說整個巴爾幹半島了，這是為什麼呢？一個原因是兩者地形顯著不同。巴爾幹半島山巒重疊，實際上，「巴爾幹」這一名字就是從土耳其語的山脈一詞派生而來的。希臘到處是交叉重疊的山脈，而意大利卻只有一條南北走向、中間沒有橫斷山脈、不難翻越的亞平寧山脈。
因而，意大利半島沒有給隔成一小塊一小塊的地區，相應地更易於統一和保持統一。例如，由於沒有象巴爾幹那樣的山脈，羅馬公路網，尤其是尾隨意大利靴子從羅馬通到布朗迪西恩的阿庇烏大道，將整個意大利聯結成一體。實際上，阿庇烏大道現仍存在，
1943年英國和美國軍隊在意大利南部登陸時還使用過。
羅馬人獲得成功的另一原因是，他們對待意大利其他民族的做法很開明。早先，雅典徵收貢物，且從不擴大其公民權的授予範圍。而羅馬，則準許半島約四分之一的居民享有充分的公民權，其餘的人享有拉丁公民權，即一種大而不充分的特權。所有的人都享有人身自由，由此造成的唯一不足僅在於不能控制外交事務，不能強徵人們服兵役。
這一政策輓救了羅馬，因為在迦太基的漢尼拔在半島上轉戰南北、所向披靡的關鍵性幾年裡，羅馬的意大利諸同盟者仍對羅馬保持忠誠。
最後，羅馬人獲勝還由於他們擁有優勢的兵力，發明了高明的戰略。在與鄰邦作戰時，他們認識到，傳統的由
8000人組成的方陣過于龐大，難以指揮，尤其在多山地區作戰時。所以，他們將軍隊組織成
120人一支的「支隊」；
30支支隊，即
360O人，組成軍團。軍團還配有騎兵保護其側翼。
除傳統的頭盔、盾、長矛和劍之外，羅馬人還用有效的進攻武器即鐵尖標槍裝備軍團。作戰時，軍團士兵先從遠處將標槍擲向敵人，然後巧妙地利用敵人隊形的缺口進攻逃跑者。
到公元前
295年，羅馬人贏得了意大利中部，並向南推進，兵臨地處半島「胸背」、繁榮的希臘殖民城市塔倫坦城下。塔倫坦人向皮洛士求援，皮洛士是希臘伊庇魯斯的國王，被漢尼拔譽為其將才僅次於亞歷山大。皮洛上獲得兩次「皮洛士勝利」，但是他承擔不起為此付出的重大損失，而羅馬人雖然損失更為慘重，卻有
75萬意大利戰鬥人員作其後備。所以，皮洛士于公元前
272年撤退，臨走時，他頗有見識地說：「我為羅馬和迦太基留下一個多好的戰場！」僅過了八年，也就是公元前
264年，羅馬和迦太基在西西里島交戰。
在論述布匿戰爭——因腓尼基人的拉丁名詞叫布匿克斯
punicus，故名——之前，須先提一下羅馬制度的某些民主化。由於平民們曾為得勝的軍團提供人力，所以他們處于要求政治上得到讓步的有利位置。當他們的要求遭到拒絶時，他們就採取罷工這種新穎而有效的方式，即一起撤出城市，直到全部要求得到滿足為止。平民們運用這一方式率先取得的一個好處是，有權選擇被稱為保民官的官吏來保護自身的利益。
保民官由新的平民大會選舉產生，平民大會還關心有關群眾的其他事務。政治上得到的其他讓步包括：寫下法律條文，公諸于眾；限制任何個人所能擁有的土地的數量。
因而，到公元前
265年，意大利的霸主羅馬正在經歷一個民主化的過程。可以想象，這一民主化過程原本會使羅馬最終成為世界歷史上第一個民主民族國家。不過，這種可能性即便實際上是存在的，由於現把羅馬捲入其中的一系列對外戰爭，也會被有力地消除。戰爭將羅馬改造成一個偉大的帝國。
不過，戰爭也深刻地改變了羅馬國內的制度，民主化趨向的夭折是許多災難中的一個。
六、後期共和國，公元前
265－
27年
羅馬從一個意大利共和國轉變為一個偉大的帝國，是突然而驚人的，這使人聯想起亞歷山大的征服。確實，馬其頓和羅馬都有一些共同的基本因素可用來解釋它們的暴發性擴張。它們都發展起優良的軍用器械和軍事技術，而且，與波斯帝國和清後起的希臘化國家不同，後者社會衰微、四分五裂，而前者卻都享有社會生氣勃勃、團結成一體這一極其重要的優勢。
羅馬的勁敵迦太基原為腓尼基人的殖民地，但是當亞歷山大於公元前
332年擊滅提爾時，它已發展為一個完全獨立的國家。由於迦太基几乎壟斷了地中海西部的運輸貿易，它逐漸變得富裕、強大起來。它倚仗活動範圍廣闊的艦隊和僱傭軍，控制了非洲西北部、西班牙南部、撒丁、科西嘉和西西里島西部。最初，羅馬和迦太基之間沒有任何直接衝突，原因很簡單：一個是陸上強國，另一個是海上強國。
