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龐涓見齊兵堅閉不出，疑其有詐，乃今朝夕攻寨。公孫閈渭田嬰曰：「田忌在齊，號為名將，一戰便挫于魏，為天下笑，公等更欲守孤城而抗鋭兵，何其愚也！」田嬰曰：「吾知齊魏不敵久矣！然田忌往趙求救，吾豈可棄城而逃哉？」言未畢，魏兵在外索戰！田嬰出馬，魏將分道殺至，田勝望見忙出救護，戰不數合，龐涓引本軍從寨殺出。齊兵望風而散，田勝正欲抽兵回救大寨，魏將朱亥打入大寨，四面俱是魏將。田嬰弟兄肩膊相挨，捨命往東南走出。
朱亥、徐甲一齊趕上。
忽哨馬報：「田忌求趙救兵殺至！”龐涓急令諸將勿追齊兵，乘此勝勢，大戰趙兵。諸將一齊殺回，遇田忌領趙兵于桂陵之南，更不紮寨，一鼓便戰。趙將馬如龍當先迎敵，朱亥大喊一聲，斬卻如龍。趙兵望風奔潰，龐涓曰：「兵貴神速，諸將乘夜直至邯鄲！」田忌引敗兵走入趙城，再乞起兵，趙成侯不允，曰：「魏兵甚鋭，吾趙不足擋抵。」乃遣使資金帛與龐涓，願求退兵。龐涓日令攻城，忽報趙使至，涓即召人，問曰：「吾魏與趙素無仇怨，今日何得助齊攻我？」使者曰：「寡君一時不察，誤起助齊之兵，今日折兵損將，敢奉勞軍之禮，萬乞解圍班師！」龐涓曰：“吾不攻趙，只令送出田忌，方肯班師！」
使者回告，趙侯問群臣可否？太子奏曰：「田忌乃齊王之弟，豈可甘作魏囚，臣請見魏師，以解此圍。」趙侯許之，太子出城至魏寨，龐涓延入中軍，序禮而坐。太子告回：「吾聞齊桓公威征強楚，召陵一盟，遂即班師，後世以為美談。今將軍一戰威權便屈齊兵，名報當世，誰不敬仰？若釋田忌而旋師，使天下愈稱公義，豈不美哉！」涓曰：「不除田忌，終為魏國之患！」太子曰：「田忌一戰便挫于魏，衣甲現被將軍所奪，更有何能，以成大事？」龐涓然之，取酒款待太子，相辭而別。
龐涓即拔大寨，移屯桂陵。卻說田勝引敗兵回見齊王。齊王便欲親征，鄒忌諫曰：「龐涓用兵如神，故臣前諫田忌非其對手，今果敗兵誤國，大王不可親出，以陷聖駕，不如暫割桂陵一城，遣使求和，候再養精蓄鋭，以圖報怨！”齊王不從，群臣皆曰：“大師之議極是！大王請割地遣使，暫安社稷。」
齊王不得已遣田駢至桂議和。田駢領旨直投魏營，呈上地界，請求退兵。龐涓辭齊王之命，不敢擅許。田駢曰：「齊桓管仲之伯曾存邢立衛，後世稱德，豈不聞兵法雲，將在軍，君命有所不受，而將軍不絶齊祀，受地而歸，則列國懼其德威，誰敢不朝于魏！」龐涓被田駢說動，即受地界，留巴寧以守桂陵，即日班師。
卻說趙太子歸國，趙侯即將送田忌歸齊。田忌曰：「臣與鄒忌不和，故使公孫閈誤臣，此敗何顏更入于齊，大王不棄卑微，臣願執鞭引駕，以圖報魏之仇！」太子奏曰：「鄒忌竊弄齊權，公子實難歸國，父王可處重任，與其併力破魏，俟其得勝立功，然後送其歸國可也！」趙侯即拜田忌為上大夫，令其同聽國政，不在話下。
卻說龐涓得勝歸國，魏王親率群臣出迎，龐涓呈上田忌盔甲，桂陵地界，魏王大喜，遂封龐涓為鎮國飛虎大將軍兼內外諸軍事，令在都城外造府堂，賜其帶劍出入，龐涓謝恩歸府。
朱亥、徐甲一班武將，參賀已畢。徐甲進曰：「將軍受魏玉隆遇，威馳天下，諸侯聞名，俱各敬服，當在府前設一牌，刻頌大言，使列國使者至吾魏邦，見此威權，方能懾服心志。」龐涓大悅，遂書二十八字，令木工刻於牌曰：魏國城中一大蟲，威名獨鎮列邦雄。
忽朝牙爪乘風動，天下權威在掌中。
將牌立在府前，令軍士把守，凡將相過其牌前，各皆下馬，滿城都服。時，魏國賢士名尉繚者，亦鬼谷之高弟也，善理陰陽達兵機，但隱而不仕，與弟子處于夷山中，聞龐涓立大言牌，遂問群弟子曰：「龐涓之學未及孫臏，今乃妄自尊大，旁若無人，它日孫臏下山，用於鄰國，魏邦必危！吾欲破其大言，舉進孫臏，汝等誰願一往？」右班一人，布袍草履，越席願往！
眾視之，乃魏人王敖字薄若也。尉繚許之。
王敖即辭下山，袖藏細斧，扮為游士，直至龐涓府前，將大言牌速繞數遍，取出細斧，將牌劈破。軍吏即欲拿執王敖。
敖曰：「誰敢動手？」乃端莊容色，直入府堂。左右以敖之事告之。龐涓大怒！曰：「爾何處人氏？敢破吾牌！」喝令斬首。
敖曰：「且勿動手，吾聞盛名之下，難以久居，故智者不誇，能以速禍，勇者則晦，武以收功，今足下初出大梁，僥倖一敗齊兵，輒欲揚威耀武，吾知列國賢能，隱匿山谷者，一聞足下大言，必然爭秦楚以留足下，敢欺天無全才乎？吾乃尉繚先生弟子王敖也！吾師學于鬼谷，有同宗之誼，恐足下名挫望外，故進此言，足下必欲見責，敖何敢辭！」言罷，脫衣受戮。
